Estratto del progetto di fusione per incorporazione della 'Carina   
 S.r.l.' nella 'Apacoop - Agenzia Parmense Assicurazione Soc. Coop. a 
                                 r.l.                                 
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       a) societa' incorporante: 'Apacoop - Agenzia Parmense
 Assicurazione Soc. Coop. a r.l.';
     b) societa' incorporanda: Carma S.r.l.
 
      2. Statuto della societa' incorporante: a seguito della fusione
 lo statuto della societa' incorporante verra' modificato come dal
 testo allegato al progetto di fusione.
      3. Rapporto di cambio delle quote: non occorre determinare il
 rapporto di cambio in quanto la societa' incorporanda e' interamente
 posseduta dalla societa' incorporante.
      4. Data di effetto della fusione: la fusione avra' efficacia, ai
 fini contabili e fiscali, dalla data del 1. gennaio 1997.
      5. Vantaggi particolari a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione: nessun vantaggio o beneficio
 particolare e' previsto per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      6. Situazione patrimoniale: la fusione viene proposta sulla base
 delle situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
 fusione alla data del 31 agosto 1997.
      8. Relazione degli amministratori: non e' necessaria la
 relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quater Cod. civ.
 in quanto si applica la disposizione dell'art. 2504-quinquies Cod.
 civ.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto nel registro delle
 imprese di Parma in data 10 ottobre 1997.
                           p. Carma S.r.l.                            
              L'amministratore unico: Borghini Giovanni               
                      p. Apacoop soc. Coop. r.l.                      
              Vice presidente Consiglio amministrazione:              
                          Mezzadri Maurizio                           
                                                                      
S-22641 (A pagamento).