Estratto del progetto di fusione per incorporazione della
 Pacifico Surgelati S.p.a. nella Frigomarket Pacifico M. S.n.c.
 (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis del C.C.).
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Frigomarket Pacifico M. S.n.c., con sede in Latina, via
 Carrara n. 6, capitale sociale L. 100.000.000 interamente versato,
 iscritta al reg. soc. Tribunale di Latina n. 4526, iscritta reg.
 Ditte C.C.I.A.A. di Latina al n. 52476, codice fiscale 00180210593;
      b) Pacifico Surgelati S.p.a. con sede a Latina, via Carrara n.
 6, capitale sociale L. 2.800.000.000 interamente versato iscritta al
 reg. soc. Tribunale di Latina n. 3463, iscritta reg. ditte C.C.I.A.A.
 di Latina al
    n. 49415, codice fiscale 00131020596.
      2. Modalita' di attuazione della fusione: la progettata fusione
 sara' attuata con incorporazione della Pacifico Surgelati S.p.a.
 nella Frigomarket Pacifico M. S.n.c. I soci della incorporanda
 riceveranno, in cambio delle azioni possedute della Pacifico
 Surgelati S.p.a., quote della incorporante in base al rapporto di
 cambio infra indicato.
      3. Rapporto di cambio: la Frigomarket Pacifico M. S.n.c.
 aumentera' il capitale sociale di L. 56.250.000 che verra' attribuito
 agli azionisti della Pacifico Surgelati S.p.a. secondo il seguente
 rapporto di cambio: una quota di L. 200,90 del capitale sociale della
 incorporante contro ritiro ed annullamento di una azione del valore
 nominale di L. 10.000 della incorporanda.
      4. Modalita' di assegnazione delle quote della incorporante:
 l'assegnazione delle quote ai soci della incorporanda, in
 sostituzione delle azioni detenute, avverra' in base al rapporto di
 cambio sopra indicato, a far tempo dal termine legale con cui avra'
 effetto la fusione ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice civile. La
 suddetta operazione avverra' presso la sede della incorporante.
      5. Data da cui le quote assegnate ai soci dell'incorporanda
 partecipano agli utili: premesso che l'esercizio sociale della
 incorporante coincide con l'anno solare, le quote assegnate ai soci
 della incorporanda Pacifico Surgelati S.p.a. parteciperanno agli
 utili dal 1 gennaio 1995. Qualora gli effetti della fusione (ex art.
 2504-bis secondo comma Codice civile) dovessero prodursi
 successivamente all'esercizio 1995, le quote assegnate ai soci
 dell'incorporanda parteciperanno agli utili dall'inizio
 dell'esercizio in cui avverra' la fusione.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della
 incorporante: ai fini civili la fusione avra' effetto secondo il
 termine legale ex art. 2504-bis Codice civile. Ai fini contabili (ex
 art. 2501-bis, primo comma, n. 6) e fiscali (ex art. 123 T.U.I.R.) la
 fusione avra' efficacia dal 1 gennaio 1995 e quindi da tale data le
 operazioni effettuate dalla incorporanda saranno imputate al bilancio
 della incorporante.
      Qualora gli effetti della fusione (ex art. 2504-bis secondo
 comma Codice civile) dovessero prodursi successivamente all'esercizio
 1995, sempre ai fini contabili e fiscali, le operazioni effettuate
 dalla incorporanda saranno imputate al bilancio della incorporante
 dall'inizio dell'esercizio in cui avverra' la fusione.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non
 sussistono categorie di soci con trattamento particolare in quanto
 tutte le quote hanno i medesimi diritti.
      8. Vantaggi particolari di amministratori delle societa': non si
 propongono benefici o vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    Latina, 3 ottobre 1994
    p. Frigomarket Pacifico M. S.n.c.
    Gli amministratori: Pacifico Francesco - Pacifico Angela
    Pacifico Michele - Pacifico Emilia
    p. Pacifico Surgelati S.p.a.
    Gli amministratori: Pacifico Francesco - Pacifico Angela
S-22774 (A pagamento).