Sede in Roma, via Silvio d'Amico n. 40
    Capitale sociale L. 30.000.000.000 interamente versato
    N. 5412/80 registro societa' del Tribunale di Roma
    Codice fiscale 03903360588
    Partita IVA 01258101003
    Estratto delibera di fusione
      1. L'assemblea straordinaria degli azionisti della Clasa Petroli
 S.p.a., con delibera assunta in data 12 settembre 1994 come risulta
 dal verbale per notaio Paolo Castellini di Roma rep. 47873/8502, ha
 approvato - sulla base delle situazioni patrimoniali al 1 giugno 1994
 delle societa' partecipanti - il progetto di fusione nella Agip
 Petroli S.p.a., sede in Roma, via Laurentina n. 449, capitale L.
 1.300.000.000.000 interamente versato, n. 5405/77 reg. soc. Tribunale
 di Roma, codice fiscale 02929200588 delle societa':
      Nuova Clasa Petroli S.p.a., sede in Roma, via Silvio d'Amico n.
 40, capitale sociale L. 424.100.000 interamente versato, n. 8242/93
 reg. soc. Tribunale di Roma, codice fiscale 04579001001;
      Clasa Petroli S.p.a., sede in Roma, via Silvio d'Amico n. 40,
 capitale sociale L. 30.000.000.000, n. 5412/80 reg. soc. Tribunale di
 Roma, codice fiscale 03903360588.
      2. La fusione sara' effettuata senza alcun concambio in quanto
 gli interi capitali delle societa' incorporande sono detenuti
 (direttamente o indirettamente) dalla societa' incorporante.
      3. Le operazioni della societa' incorporanda Clasa Petroli
 S.p.a. e dell'incorporanda Nuova Clasa Petroli S.p.a. saranno
 imputate al bilancio della incorporante dal 1 gennaio dell'anno nel
 corso del quale saranno ultimate le iscrizioni dell'atto di fusione
 prescritte dall'art. 2504 Codice civile; dalla stessa data
 decorreranno anche gli effetti di cui all'art. 123 del D.P.R. 22
 dicembre 1986 n. 917. Peraltro, fermo quanto sopra, la fusione avra'
 effetto quando sara' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni
 previste dall'art. 2504 Codice civile.
      4. Non esistono particolari categorie di soci ne' possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      5. Nessun vantaggio particolare e' riservato agli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
    Il citato verbale per notaio Paolo Castellini di Roma del 12 set-
      tembre 1994 rep. 47872 rog. 8501, da cui risulta la delibera di
 fusione
      sopra indicata e' stato omologato dal Tribunale di Roma il 7
 ottobre 1994 con decreto n. 13246 ed e' stato depositato nell'Ufficio
 del registro delle imprese presso il Tribunale di Roma il giorno 8
 ottobre 1994.
    Paolo Castellini, notaio.
S-22911 (A pagamento).