Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi
    Sede: S. Pietro di Legnago (VR), via del Commercio, 8/10
    Capitale sociale L. 700.000.000
    Tribunale C.P. di Verona numeri 9304/14125
    Partita I.V.A. n. 00640920237
    Verbale di assemblea straordinaria
    Iscritto nel registro delle imprese del Tribunale di Verona
    il 4 ottobre 1994
    (le seguenti operazioni decorrono dal 1  gennaio 1994)
      L'anno millenovecentonovantaquattro, il giorno ventinove del
 mese di luglio ad ore diciassette (Omissis). Avanti a me avv.
 Lamberto Casalini, notaio in Cerea (Omissis) e' presente il sig.
 Menegatti Santino (Omissis) presidente del Consiglio di
 amministrazione della 'C.E.L. - Costruzioni Elettromeccaniche
 Legnaghesi - S.p.a.' (Omissis) pertanto la presente assemblea e'
 validamente costituita ed atta a deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
      1. Proposta di fusione per incorporazione della societa'
 'S.I.C.E.P. - S.r.l.': (Omissis);
    2.  Adozione nuovo statuto sociale.
      Passando allo svolgimento di detto ordine del giorno il
 presidente illustra all'assemblea (Omissis) i motivi che rendono
 opportuna la fusione per incorporazione della societa' 'S.I.C.E.P.
 S.r.l.' corrente in Legnago (VR), via A. Meucci Z.A. s.c.n. nella
 societa' 'C.E.L. - Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi - S.p.a.'
 (Omissis).
      Fa quindi presente che in forza della proposta operazione si
 rendono necessarie alcune modifiche al vigente Statuto sociale e
 precisamente quelle relative alla sede (art. 2) che viene trasferita
 nei locali della societa' incorporanda, in Legnago (VR) Zona
 Artigianale via A. Meucci c. n. 10, all'oggetto sociale (art. 3) il
 quale viene integrato con quello proprio della societa' incorporanda,
 alla durata (art. 4) che viene prorogata fino al 31 dicembre 2050
 (attuale termine di durata della societa' incorporanda) e che con
 l'occasione si e' ritenuto opportuno proporre l'adozione di un nuovo
 Statuto Sociale (di cui e' stata da tempo consegnata a ciascun
 azionista una copia) posto che quello in vigore risulta essere
 particolarmente 'datato'; espone come alcune modifiche si appalesino
 necessarie per rendere lo Statuto conforme alla normativa vigente,
 mentre altre siano da considerarsi opportune alla luce dei piu'
 recenti orientamenti giurisprudenziali e delle esigenze aziendali
 (Omissis).
      Il presidente rende edotta l'assemblea che (Omissis) sono stati
 redatti dagli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione, secondo l'art. 2501-bis Codice Civile, i progetti di fusione
 (Omissis) omettendo le disposizioni del primo comma numeri 3), 4) e
 5) di detto art. 2501-bis Codice civile, omissione consentita
 (Omissis).
      Per lo stesso motivo sono state omesse la redazione della
 relazione degli amministratori di cui all'art. 2501-quater Codice
 civile e la relazione degli esperti prevista dall'art. 2501-quinquies
 Codice civile.
      Non sono state neppure redatte le situazioni patrimoniali delle
 societa' stesse, sostituite ai sensi dell'art. 2501-ter dal bilancio
 dell'ultimo esercizio chiuso al 31 dicembre 1993 (Omissis).
      Il comparente da' atto che il progetto di fusione della societa'
 'C.E.L. - Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi - S.p.a.' e' stato
 depositato presso la Cencelleria commerciale del Tribunale di Verona
 il 13 giugno 1994, n. 313838 reg. ordine ed e' stato pubblicato per
 estratto il 23 giugno 1994 nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
 italiana, foglio delle inserzioni, n. 145, (S-17052) (Omissis).
      Il presidente mette quindi in votazione il seguente testo di
 deliberazione:
      l'assemblea straordinaria dei soci della societa' 'C.E.L. -
 Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi - S.p.a.' (Omissis)
 delibera:
      A) di approvare, come approva, il proprio progetto di fusione
 coni unito statuto sociale;
      B) di addivenire alla fusione mediante incorporazione nella
 'C.E.L. - Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi - S.p.a.'
 (Omissis) della societa' 'S.I.C.E.P. - S.r.l.' (Omissis), alle
 seguenti condizioni:
      (Omissis), tutte le numero 620.000 (seicentoventimila) quote da
 nominali L. 1.000 (mille) cadauna costituenti il capitale sociale
 della 'S.I.C.E.P. - S.r.l.' suddetta, per effetto della fusione,
 verranno annullate, senza sostituzione e senza che la 'C.E.L. -
 Costruzioni Elettromeccaniche Legnaghesi - S.p.a.' proceda ad alcun
 aumento di capitale; (Omissis).
      C) di approvare il nuovo testo dello Statuto Sociale (gia'
 allegato al progetto di fusione sia della societa' incorporante sia
 della societa' incorporanda; (Omissis).
    Menegatti Santino - Casalini Lamberto, notaio
    p. C.E.L. S.p.a.
    Il presidente: Menegatti Santino
S-22924 (A pagamento).