Estratto delibere di fusione
    (art. 2502-bis del Codice civile)
      Estratto delle deliberazioni di fusione assunte dalle rispettive
 assemblee generali straordinarie delle seguenti societa':
      Billbergia S.r.l. sopra descritta (incorporante) assemblea
 straordinaria del 14 settembre 1994, atto a ministero dott. Salvatore
 Aloisio n. rep. 157218/14063, debitamente registrato, omologato dal
 Tribunale di Reggio Emilia in data 21 settembre 1994 (decreto
 3004/94) ed iscritta nel registro delle Societa' presso la
 Cancelleria commerciale di detto Tribunale in data 27 settembre 1994
 registro societa' n. 23.728, registro d'ordine n. 21.926;
      F.lli Carretti S.r.l. sopra descritta (incorporanda), assemblea
 straordinaria del 14 settembre 1994, atto a ministero dott. Salvatore
 Aloisio n. rep. 157219/14064, debitamente registrato, omologato dal
 Tribunale di Reggio Emilia in data 21 settembre 1994 (decreto
 3002/94) e iscritta nel registro delle Societa' presso la Cancelleria
 commerciale di detto Tribunale in data 27 settembre 1994 registro
 societa' n. 5.387, registro d'ordine n. 21.925;
    Assemblee che hanno deliberato:
      1) di approvare il progetto di fusione mediante incorporazione
 della societa' F.lli Carretti S.r.l. nella societa' Billbergia
 S.r.l., entrambe con sede in Reggio Emilia, redatto dagli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione, depositato
 presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Reggio Emilia,
 pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
 italiana e depositato presso la sede sociale di entrambe le societa';
    approvando pertanto:
      che la fusione avvenga sulla base delle situazioni patrimoniali
 delle societa' interessate alla data del 31 dicembre 1993;
      che la fusione abbia effetto e quandi le operazioni della
 incorporata siano imputate al bilancio della societa' incorporante a
 decorrere dal 1 gennaio 1994, salve diverse disposizioni di legge;
      che la fusione avvenga senza effettuazione di aumento del
 capitale sociale della incorporante Billbergia S.r.l. e quindi senza
 attribuzione di quote da parte di questa ai soci della societa'
 incorporanda e senza necessita' che sia determinato alcun rapporto di
 cambio, in quanto la societa' incorporante e' attualmente, e sara'
 fino ad effettuazione della fusione, unico portatore dell'intero
 capitale sociale della societa' incorporanda;
    stabilendo di conseguenza:
      che in seguito alla stipula dell'atto di fusione sara' annullata
 la quota di patecipazione della Billbergia S.r.l. nella incorporanda
 F.lli Carretti S.r.l.; cesseranno di pieno diritto tutte le cariche
 sociali gia' conferite dall'assemblea di detta societa', nonche'
 tutti i mandati rilasciati dall'assemblea o dall'organo
 amministrativo;
      che per effetto della fusione la societa' incorporante
 succedera' a titolo universale in tutte le attivita' e passivita', in
 tutti i debiti e crediti e, in genere, in tutti i diritti ed obblighi
 acquisiti e acquirenti della societa' incorporanda fino alla data
 dell'atto di fusione.
    Reggio Emilia, 10 ottobre 1994
    p. Billbergia S.r.l.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Federico Spallanzani
    p. F.lli Carretti S.r.l.
    L'amministratore unico: dott. Guido Bennati
S-23039 (A pagamento).