Estratto(ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile)per rinvio   
                        dall'art. 2504-novies)                        
                                                                      
      Estratto dall'assemblea straordinaria 1. agosto 2000 (rep. 8919
 notaio Matilde Atlante di Roma) che ha approvato il progetto di
 scissione parziale di detta 'Enel Distribuzione S.p.a.' pubblicato
 per estratto in Gazzetta Ufficiale 1. luglio 2000 n. 152) a favore di
 una nuova societa' beneficiaria (che sarà originata dalla scissione
 medesima) avente: denominazione 'Valdis S.p.a.', sede in Aosta, e
 capitale di L. 61.100.000.000 (diviso in 61.100.000 azioni da
 nominali lire 1.000 cadauna, che saranno emesse al prodursi degli
 effetti della scissione).
      1. L'operazione di scissione assume a riferimento il bilancio al
 31dicembre 1999 (approvato il 10 aprile 2000).
      Gli elementi patrimoniali attivi e passivi costituenti il ramo
 d'azienda che resta assegnato alla beneficiaria (descritti
 nell'allegato 'C' al progetto) sono stati determinati a valore di
 libro (complessive L. 61.254.726.462). La composizione del patrimonio
 netto della scissa e della beneficiaria e' stata determinata sulla
 base di un metodo proporzionale, come descritto nell'allegato 'D' al
 progetto.
      2. Unico azionista della societa' che si scinde e' Enel S.p.a.
 (quest'ultima posseduta dal Ministero del Tesoro per il 68,26% del
 suo capitale); unico azionista della nuova società beneficiaria sarà
 quindi la stessa Enel S.p.a.
      3. Per effetto della scissione, la societa' che si scinde
 ridurrà il capitale da L. 12.299.500.000.000 a L. 12.238.400.000.000
 con annullamento di 61.100.000 azioni da nominali lire 1.000 cadauna
 (e con conseguente modifica dell'art. 5 del suo statuto). In funzione
 della scissione non vi sono altre modifiche dello statuto della
 scissa. Gli elementi essenziali dello statuto della nuova
 beneficiaria sono contenuti nel progetto e nel relativo allegato 'B'.
      4. In quanto unico azionista della societa' che si scinde, Enel
 S.p.a. riceverà una azione Valdis S.p.a. per ogni azione annullata
 già detenuta in Enel Distribuzione S.p.a.: a norma dell'art.
 2504-novies del Codice civile non si e' resa necessaria la relazione
 degli esperti richiamata da tale articolo.
  5. Gli effetti della scissione decorreranno dalla data di iscrizione
 dell'atto di scissione nel registro imprese di Aosta (che sara'
 successiva alla iscrizione presso il registro imprese di Roma); e
 dalla stessa data decorrerà la partecipazione agli utili della
 beneficiaria e saranno imputate al bilancio della beneficiaria anche
 ai fini delle imposte sui redditi le operazioni afferenti gli
 elementi patrimoniali che costituiscono il ramo di azienda che resta
 assegnato alla beneficiaria.
      6. Nella scissa non esistono azioni diverse da quelle ordinarie
 ne' titoli recanti diritti di acquisto, sottoscrizione o conversione
 in azioni della medesima societa'; e altrettanto sarà per la
 beneficiaria originata dalla scissione; onde non si prevede
 particolare trattamento per altre categorie di soci e possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      7. Non e' previsto alcun particolare vantaggio a favore degli
 amministratori della scissa e della beneficiaria originata dalla
 scissione.
      8. Essendo l'unico azionista Enel S.p.a. come sopra posseduta
 per il 68,26% dal Ministero del Tesoro, il termine per l'eventuale
 opposizione dei creditori e' ridotto da 2 mesi ad 1 mese giusta
 l'art. 1 decreto legislativo 350/93 (convertito con legge 442/93).
      9. L'assemblea straordinaria 1. agosto 2000, in oggetto e' stata
 iscritta in registro delle imprese presso la Camera di Commercio di
 Roma l'8 settembre 2000.
 
                             L'amministratore delegato: Renato Iodice.
S-23229 (A pagamento).