Estratto di delibera di fusione(ai sensi dell'art. 2502-bis del    
                            Codice civile)                            
                                                                      
      L'assemblea straordinaria della Solofid S.p.a., Societa'
 Lombarda Fiduciaria con sede in Brescia, via Cefalonia n. 62,
 tenutasi il 15 settembre 1999 come risulta da verbale a rogito notaio
 Giulio Antonio Averoldi n. 124292 repertorio n. 16732 di raccolta ha
 deliberato:
      1. Il progetto di fusione per incorporazione della Solofid
 S.p.a. con sede in Brescia, via Cefalonia n. 62 nella Sifru, Societa'
 Fiduciaria, società per azioni con sede in Brescia, via San Giovanni
 Bosco n. 15/b.
      Con il perfezionamento dell'operazione di fusione, la societa'
 incorporante muterà la propria denominazione in 'Solofid S.p.a.,
 Società Lombarda Fiduciaria' con denominazione abbreviata 'Solofid
 S.p.a.'.
      Il capitale sociale sia dell'incorporante Sifru, Societa'
 Fiduciaria, società per azioni che dell'incorporanda Solofid S.p.a.
 risulta integralmente detenuto da Banca Lombarda S.p.a.; non si e'
 proceduto pertanto alla fissazione del rapporto di cambio ne',
 correlativamente, alla richiesta della relazione degli esperti di cui
 all'art. 2501-quinquies del Codice civile e cio' in applicazione
 analogica dell'art. 2504-quinquies del Codice civile.
      Con il perfezionamento dell'operazione di fusione, la societa'
 incorporante provvederà ad aumentare il capitale sociale mediante
 emissione di n. 500.000 azioni da L. 1.000 cadauna e quindi per
 complessive L. 500 milioni, pari al capitale sociale
 dell'incorporanda le cui n. 50.000 azioni da L. 10.000 cadauna
 verranno contestualmente annullate.
      2. Il conferimento dei relativi poteri per l'esecuzione delle
 deliberazioni assunte.
      Le nuove azioni Sifru Societa' Fiduciaria, come sopra emesse,
 verranno assegnate alla Banca Lombarda S.p.a. quale azionista unico
 dell'incorporante e dell'incorporanda; tali azioni avranno godimento
 dall'1. gennaio dell'anno in cui avrà efficacia la fusione.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dall'1. gennaio dell'anno in
 cui avrà efficacia la fusione; dalla stessa data decorreranno gli
 effetti fiscali.
      Nei confronti di terzi, gli effetti giuridici della fusione
 decorreranno dall'ultima delle iscrizioni da effettuarsi a norma
 dell'art. 2504 del Codice civile o da quella successiva data che sia
 stabilita in sede di atto di fusione.
      Non esistono particolari categorie di azioni o titoli diversi
 dalle azioni; tutte le azioni sono ordinarie.
      Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli
 Amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      La delibera di fusione di cui al presente estratto e' stata
 omologata dal Tribunale di Brescia il 28 settembre 1999, con decreto
 n. 7908/1999 ed iscritta presso il registro delle imprese di Brescia
 in data 5 ottobre 1999 al n. ord. 48197/1999 in un con i documenti ex
 art. 2501-sexies del Codice civile.
 
     Brescia, 5 ottobre 1999
 
                            Solofid S.p.a.                            
                 Il consigliere delegato: Angelo Vibi                 
                                                                      
S-23419 (A pagamento).