Estratto(ex art. 2502-bis Codice civile)               
                                                                      
    Le assemblee straordinaria delle societa':
       'Covetro Societa' per Azioni', tenutasi in data 17 giugno 1999
 a rogito notaio dott.ssa Francesca Testa di Milano, n. 84587/13095 di
 rep., omologata il 16 luglio 1999 e depositata per l'iscrizione al
 registro delle imprese di Torino in data 29 settembre 1999 al n.
 82580/1999 di protocollo;
       'Fontana Centro S.r.l.', tenutasi in data 17 giugno 1999 a
 rogito notaio dott.ssa Francesca Testa di Milano, n. 84591/13096 di
 rep., omologata il 28 agosto 1999 e depositata per l'iscrizione al
 registro delle imprese di Roma in data 27 settembre 1999 al n.
 159932/1999 di protocollo;
       'Fontana Sud S.r.l.', tenutasi in data 17 giugno 1999 a rogito
 notaio dott.ssa Francesca Testa di Milano, n. 84592/13097 di rep.,
 omologata il 19 luglio 1999 e depositata per l'iscrizione al registro
 delle imprese di Bari in data 30 luglio 1999 al n. 34628/1999 di
 protocollo;
       'Fontana Sarda S.r.l.', tenutasi in data 17 giugno 1999 a
 rogito notaio dott.ssa Francesca Testa di Milano, n. 84593/13098 di
 rep., omologata il 23 agosto 1999 e depositata per l'iscrizione al
 registro delle imprese di Cagliari in data 27 settembre 1999 al n.
 21829/1999 di protocollo.
 
    Hanno deliberato di approvare il seguente
 
                Progetto di fusione per incorporazione                
                                                                      
    1. Societa' partecipanti alla fusione per incorporazione:
     Societa' incorporante:
         'Covetro Societa' per Azioni', con sede legale in Volvera
 (TO), via La Bruina n. 9, Frazione Gerbole, capitale sociale L.
 1.100.000.000, iscritta al registro imprese di Torino al n. 139/70,
 Tribunale di Torino, codice fiscale n. 01034190015;
     Societa' incorporande:
         'Fontana Centro S.r.l.', con sede legale in Lanuvio (Roma),
 via Nettunense km 17,900, capitale sociale L. 6.000.000.000, iscritta
 al registro delle imprese di Roma al n. 5.245, Tribunale di Velletri,
 codice fiscale n. 07055490580;
         'Fontana Sud S.r.l.', con sede legale in Bari, via F. De
 Blasio n. 19, (zona industriale), capitale sociale L. 3.500.000.000,
 iscritta al registro delle imprese di Bari al n. 16.156, Tribunale di
 Bari, codice fiscale n. 03160030726;
         'Fontana Sarda S.r.l.', con sede legale in Assemini
 (Cagliari) Agglomerato industriale di Macchiareddu, Ottava Strada,
 capitale sociale L. 1.500.000.000, iscritta al registro delle imprese
 di Cagliari al n. 12.791, Tribunale di Cagliari, codice fiscale n.
 01463310928.
 
      2. Lo statuto della societa' incorporante 'Covetro società per
 azioni' risulterà nel testo allegato al presente progetto sotto la
 lettera A) che prevede la nuova formulazione dell'articolo 1 a
 seguito delle modifiche conseguenti la fusione e consistenti nel
 cambio della denominazione sociale in 'Saint-Gobin distribuzione
 S.p.a.', nel trasferimento della sede legale a Trezzano sul Naviglio
 (MI), via Boccaccio n. 87 e nella riformulazione dell'intero
 articolo.
      3. La fusione avra' per effetto l'annullamento dell'intero
 capitale delle società incorporande 'Fontana Centro S.r.l.', 'Fontana
 Sud S.r.l.' e 'Fontana Sarda S.r.l.', detenuto al 100% dalla società
 incorporante 'Covetro società per azioni', e non vi sarà pertanto
 alcun rapporto di cambio.
      4. Ai fini contabili e fiscali le operazioni delle societa'
 incorporande 'Fontana Centro S.r.l.', 'Fontana Sud S.r.l.' e 'Fontana
 Sarda S.r.l.' saranno imputate al bilancio della società incorporante
 'Covetro Società per Azioni' a decorrere dalla data di efficacia
 della fusione.
      5. Non e' previsto alcun trattamento riservato a particolari
 categorie di soci ne' esistono portatori di titoli diversi dalle
 Azioni o quote di capitale.
      6. Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
 
                    p. Covetro Societa' per Azioni                    
                Il presidente: dott. Armando Valletta                 
                                                                      
                       p. Fontana Centro S.r.l.                       
                Il presidente: dott. Armando Valletta                 
                                                                      
                        p. Fontana Sud S.r.l.                         
                Il presidente: dott. Armando Valletta                 
                                                                      
                       p. Fontana Sarda S.r.l.                        
                Il presidente: dott. Armando Valletta                 
                                                                      
S-23481 (A pagamento).