Estratto del progetto di fusione delle societa' 'Descar S.r.l.' con
 sede in Venezia e 'Bonaventura Giovanni & C. S.n.c.' con sede in
 Venezia, mediante incorporazione della seconda nella prima (ex
 articoli2501-bis e 2504-quinquies - cd. fusione semplificata - del
 Codice civile).
 
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       A) 'Descar S.r.l.', con sede in Venezia, loc. Chirignago,
 v.Pugliese n. 13, capitale sociale L. 50.000.000 interamente versato,
 iscritta nel registro delle imprese di Venezia al n. 39815/1998,
 codice fiscale n. 03050790272;
       B) 'Bonaventura Giovanni & C. S.n.c.' con sede in Venezia loc.
 Chirignago, v. Pugliese n. 13, capitale sociale L. 5.000.000,
 iscritta nel registro delle imprese di Venezia al n. 042/15622,
 codice fiscale n. 00869000273.
 
    2. Atto costitutivo e Statuto della societa' incorporante:
       permangono inalterati l'atto costitutivo e lo Statuto della
 societa' incorporante. Il capitale sociale, essendo le due società
 possedute dai medesimi soci e nelle medesime proporzioni, ammonterà a
 L. 55.000.000, (cd. fusione semplificata per analogia);
 
    3. Rapporto di cambio ed eventuale conguaglio.
      4. Modalita' d'assegnazione delle quote della società
 incorporante.
    5. Data dalla quale le quote suddette parteciperanno agli utili.
      Per applicazione analogica dell'art. 2504-quinquies del Codice
 civile, non risultano giuridicamente rilevanti ed applicabili le voci
 di cui ai precedenti n.ri 3., 4. e 5. del presente progetto (come
 previste ex art.2501-bis del Codice civile).
      I soci manterranno inalterate le proprie quote partecipative
 nelle societa' partecipanti alla procedura di fusione durante tutto
 il suo svolgimento.
      6. Data di imputazione al bilancio dell'incorporante delle
 operazioni dell'incorporata: a far data dal 1. maggio 2000.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci ed ai
 possessori di titoli diversi dalle azioni: nessuno. Trattasi di
 ipotesi in re ipsa esclusa.
      8. Vantaggi particolari proposti a favore degli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione: nessuno. Trattasi di
 ipotesi in re ipsa esclusa.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato presso il
 registro delle imprese di Venezia in data 6 settembre 2000, prot. n.
 33546, per l'incorporanda e prot. n. 33548 per l'incorporante.
     Venezia Chirignago, 3 agosto 2000.
                           p. Descar S.r.l.                           
             L'amministratore unico: Bonaventura Maurizio             
                                                                      
                 p. Bonaventura Giovanni & C. S.n.c.                  
          I due soci amministratori e legali rappresentanti:          
            Bonaventura Alessandro - Bonaventura Maurizio             
                                                                      
S-23526 (A pagamento).