Le societa':
       Fininvest S.p.a., con verbale di assemblea straordinaria del 26
 luglio 1999 repertorio n.83955/19211 a rogito dott. Guido Roveda,
 notaio in Milano, omologato dal Tribunale di Roma in data 5ottobre
 1999 con decreto n.10578 e iscritto nel registro delle imprese di
 Roma in data 6ottobre 1999;
       Immobiliare Stafilo S.r.l., con verbale di assemblea
 straordi-naria del 26 luglio 1999 repertorio n.83956/19212 a rogito
 dott. Guido Roveda, notaio in Milano, omologato dal Tribunale di Roma
 in data 1.ottobre 1999 con decreto n.10579 e iscritto nel registro
 delle imprese di Roma in data 6ottobre 1999,
       hanno deliberato la fusione per incorporazione della seconda
 nella prima.
 
      La fusione avverra' sulla base dei rispettivi bilanci al 31
 dicem-bre 1998.
      La citata fusione avverra' senza aumento di capitale sociale
 della società incorporante, in quanto la stessa ha nel suo
 portafoglio l'intero capitale sociale della società incorporanda.
      Le operazioni della societa' incorporanda saranno imputate al
 bilancio della società incorporante, nel rispetto della facoltà
 concessa dall'art. 2504-bis del Codice civile, a far data dal primo
 gennaio dell'esercizio in corso alla data di efficacia dell'atto di
 fusione e, dalla stessa data, decorreranno gli effetti fiscali ai
 fini delle imposte sui redditi, ai sensi dell'art.123 del decreto del
 presidente della Repubblica n.917/1986.
      Nell'atto di fusione sara' stabilita la decorrenza degli effetti
 ex art. 2504-bis del Codice civile che potrà anche essere successiva
 alla data dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art.2504 del
 Codice civile.
      Non sono previsti trattamenti o vantaggi particolari per i soci
 e per gli amministratori delle due societa' partecipanti alla
 fusione.
                           Fininvest S.p.a.                           
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                      Il presidente: Aldo Bonomo                      
                                                                      
                      Immobiliare Stafilo S.r.l.                      
             L'amministratore unico: Alberto Confalonieri             
                                                                      
S-23560 (A pagamento).