Estratto del progetto di fusione per incorporazione di Societa' per
 il Risanamento Napoli S.p.a. in Domus Italica S.p.a. (ai sensi
 dell'art. 2501-bis del Codice civile).
 
      1. Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti alla
 fusione:
       societa' incorporante: Domus Italica S.p.a. (di seguito anche
 definita 'società incorporante'), con sede legale in Milano, piazza
 Diaz n. 5, capitale sociale L. 10.000.000.000 interamente versato,
 iscritta al registro delle imprese di Milano al n. 129070/99,
 Tribunale di Milano ed al R.E.A. di Milano al n. 1587695, codice
 fiscale 01916341207, partita I.V.A. n. 12823420158.
 
      Il capitale sociale di L. 10.000.000.000 e' suddiviso in n.
 5.000.000 azioni ordinarie da nominali L. 2.000 ciascuna. occorre
 peraltro evidenziare che nella determinazione del rapporto di cambio
 si è tenuto conto dell'aumento di capitale sociale da L. 10 miliardi
 a L. 100 miliardi posto in esecuzione dal Consiglio di
 amministrazione della societa' incorporante in data 21 settembre 1999
 in ottemperanza alla delibera assembleare del 14 aprile 1999 con la
 quale è stata attribuita la facoltà al Consiglio di amministrazione
 ai sensi dell'art. 2443 del Codice civile di aumentare il capitale
 sociale a pagamento, anche in piu' volte, entro la data del 31
 dicembre 2002 e per un ammontare massimo di L. 130 miliardi mediante
 emissione di nuove azioni ordinarie di nominali L. 2.000 cadauna.
      Con effetto dalla data di efficacia civilistica della fusione la
 societa' incorporante modificherà la propria denominazione in
 'Risanamento Napoli S.p.a.' o in forma abbreviata 'Risanamento
 S.p.a.'.
       Societa' incorporanda: società pel Risanamento di Napoli S.p.a.
 (di seguito anche definita 'società incorporanda', con sede legale in
 Napoli, piazza Nicola Amore n. 2, capitale sociale L. 30.892.120.000
 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di Napoli al
 n. 497/1966, codice fiscale e partita I.V.A. n. 00273650630. Il
 capitale sociale di L. 30.892.120.000 e' suddiviso in n. 10.296.848
 azioni ordinarie da nominali L. 2.500 cadauna ed in 2.060.000 azioni
 di risparmio da nominali L. 2.500 cadauna.
 
    2. Rapporto di cambio delle azioni.
      Societa' incorporanda: il rapporto di cambio e' fissato in
 ragione di:
       n. 17 azioni ordinarie della societa' incorporante del valore
 nominale di L. 2.000 cadauna ogni azione ordinaria della società
 incorporanda del valore nominale di L. 2.500 cadauna;
       n. 17 azioni risparmio non convertibili della societa'
 incorporante del valore nominale di L. 2.000 cadauna ogni azione
 risparmio non convertibile della società incorporanda del valore
 nominale di L. 2.500 cadauna.
 
      Il suddetto rapporto di cambio, come gia' precisato, e' stato
 determinato considerando:
       a) gia' collocato l'aumento di capitale sociale della società
 incorporante, da L. 10 miliardi a L. 100 miliardi, in corso di
 esecuzione; cio' in considerazione del fatto che l'importo
 dell'aumento pari a L. 90 miliardi verrà collocato presso gli attuali
 azionisti o terzi finanziatori i quali, alla data di redazione del
 presente progetto, hanno già interamente versato i relativi importi
 nelle casse sociali;
       b) gia' ripristinato, ai sensi di legge ed in esecuzione
 dell'impegno assunto dalla società incorporante in sede di OPA, il
 flottante nella misura del 10% del capitale dell'incorporanda;
 cosicche' l'aumento di capitale sociale a servizio del concambio sia
 commisurato a tale percentuale.
 
      Si provvedera' quindi presso le autorità competenti a richiedere
 l'ammissione alla quotazione ufficiale di Borsa delle azioni della
 società incorporante con la finalità di assicurare la quotazione
 delle azioni della società incorporante senza soluzione di continuità
 con la quotazione della società incorporanda.
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante: in conseguenza al perfezionamento dell'operazione di
 fusione, la società incorporante procederà:
       all'annullamento delle azioni ordinarie e di risparmio non
 convertibili della societa' incorporanda da essa possedute;
       al concambio delle azioni ordinarie e di risparmio non
 convertibili della societa' incorporanda possedute dagli azionisti
 terzi nei rapporti di cambio sopra indicati mediante l'emissione di
 massime n. 17.504.645 azioni ordinarie e massime n. 3.502.000 azioni
 di risparmio non convertibili della società incorporante del valore
 unitario di L. 2.000.
 
      Per quanto riguarda i tempi, i luoghi e gli adempimenti
 necessari per procedere al concambio delle azioni dopo il
 perfezionamento della fusione, la societa' incorporante provvederà
 alla pubblicazione di apposito avviso su almeno due quotidiani a
 diffusione nazionale.
      4. Decorrenza della partecipazione agli utili delle azioni
 concambiate: le azioni della societa' incorporante emesse in
 concambio di quelle delle società incorporanda avranno godimento a
 partire dal primo giorno dell'esercizio sociale in cui avrà effetti
 civilistici la fusione.
      5. Effetti della fusione ed imputazione delle operazioni al
 bilancio della societa' incorporante: le operazioni della società
 incorporanda, anche ai fini fiscali, saranno imputate al bilancio
 della società incorporante con effetto retroattivo a decorrere dal 1.
 giorno dell'esercizio nel corso del quale avrà effetto civilistico la
 fusione.
      La data di decorrenza degli effetti ex art. 2504-bis del Codice
 civile nei confronti di terzi sara' stabilita nell'atto di fusione e
 potrà anche essere successiva alla data dell'ultima delle iscrizioni
 previste dall'art. 2504 del Codice civile.
      In considerazione del fatto che, in virtu' di quanto previsto
 dall'art. 145 del T.U. 58/1998, solo le societa' le cui azioni
 ordinarie sono quotate in un mercato regolamentato possono emettere
 azioni di risparmio, dopo la delibera di fusione si chiederà
 l'ammissione al mercato ufficiale di Borsa delle azioni ordinarie e
 di risparmio non convertibili della società incorporante. E' previsto
 che l'ammissione alla quotazione avrà efficacia a partire dalla data
 in cui avrà effetto la fusione.
      6. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: agli
 azionisti di risparmio della societa' incorporanda saranno assegnate
 azioni di risparmio non convertibili di nuova emissione della società
 incorporante aventi caratteristiche, privilegi e diritti analoghi a
 quelli delle azioni di risparmio non convertibili annullate per
 effetto del concambio.
      7. Vantaggi particolari degli amministratori: non sussistono
 benefici o vantaggi particolari per gli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione.
      8. Diritto di recesso: in considerazione della difformita' degli
 oggetti sociale delle due società partecipanti alla fusione si rende
 applicabile ai soci della società incorporanda la possibilità di
 recedere ai sensi dell'art. 2437 del Codice civile.
      Il diritto potra' essere esercitato dai soci della società
 incorporanda intervenuti in assemblea e dissenzienti dalla
 deliberazione riguardante il progetto di fusione, entro 3 giorni
 dalla chiusura dell'assemblea stessa, e dai soci non intervenuti non
 oltre i quindici giorni dalla data di iscrizione della delibera nel
 registro delle imprese con invio di lettera raccomandata.
      I relativi rimborsi avverranno a partire dal giorno lavorativo
 successivo alla data di efficacia della fusione sulla base della
 media dei prezzi ufficiali delle azioni della societa' incorporanda
 calcolata da Borsa Italiana S.p.a. nei sei mesi antecedenti la data
 di assunzione della delibera dell'assemblea straordinaria.
      Sono fatte salve eventuali modifiche richieste dalle competenti
 autorita' anche in sede di omologazione.
      Il progetto di fusione e' stato regolarmente iscritto nei
 competenti registri delle imprese come segue:
       Domus Italica S.p.a., societa' incorporante, iscritta presso il
 registro delle imprese di Milano in data 5 ottobre 1999, prot.
 226850;
       Societa' pel Risanamento di Napoli S.p.a., società
 incorporanda, iscritta presso il registro delle imprese di Napoli in
 data 5 ottobre 1999, prot. 68185.
     Milano, 8 ottobre 1999
                  Domus Italica S.p.a.: Luigi Zunino                  
                                                                      
              Societa' pel Risanamento di Napoli S.p.a.:              
                           Nicola Migliore                            
                                                                      
S-23638 (A pagamento).

                            Errata corrige                            

      Nell'avviso S-23638 riguardante FUSIONE DOMUS ITALICA S.p.a.,
 pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 240 del 12 ottobre 1999 alla
 pagina 42 nell'intestazione dove e' scritto: 'Domus Italica S.p.a.',
 si deve aggiungere: 'Societa' pel Risanamento di Napoli S.p.a.'.
    Invariato il resto.
C-27005.