Progetto di scissione parziale (ex art. 1504-octies Cod. civ.)
 della societa' 'Finanziaria Tirreno S.p.a. 'con sede in Milano via
 Carlo Botta n. 19 iscritta al Tribunale di Milano al n. 246302/6508/2
 registro societa', mediante trasferimento di parte del patrimonio
 alla societa' 'Finanziaria Cocler S.A.p.A di Paolo Clerici, Alfonso
 Clerici, Giuseppe Valenzano Menada e C.' con sede in Genova piazza
 Alessi n. 2/16, iscritta al Tribunale di Genova al n. 60124/78393
 registro societa'.
    1.  Societa' partecipanti alla scissione:
      Societa' scissa: Finanziaria Tirreno S.p.a., sede sociale in
 Milano, via Carlo Botta n. 19 - capitale sociale L. 14.250.000.000
 interamente versato, composto da n. 14.250.000 azioni da nominali L.
 1.000 cad. - iscritta al Tribunale di Milano al n. 246302/6508/2
 registro societa' - codice fiscale 06317690151;
      Societa' beneficiaria: Finanziaria Cocler S.A.p.A. di Paolo
 Clerici, Giuseppe Valenzano Menada e C., sede sociale in Genova,
 piazza Alessi, 2/16 - Capitale sociale L. 200.000.000 interamente
 versato, composto a n. 200.000 azioni da nominali L. 1.000 cad. -
 iscritta al Tribunale di Genova al n. 60124/78393 registro societa' -
 codice fiscale 03442180109.
      2. Modifiche dell'atto costitutivo: a seguito della scissione si
 verificheranno le seguenti modifiche degli statuti sociali della
 scissa e della beneficiaria in conseguenza della riduzione del
 capitale sociale della societa' scissa e dell'aumento del capitale
 sociale della societa' beneficiaria (le modificazioni rispetto ai
 testi attualmente in vigore, sono riportate in corsivo);
    Finanziaria Tirreno S.p.a. (societa' scissa):
      art. 5: 'Il capitale sociale e' fissato in L. 2.850.000.000
 suddiviso in 2.850.000 azioni del valore nominale di L. 1.000
 cadauna.
      Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di
 un'azione, vale quanto dispone l'art. 2347 Cod. civ.
      Il capitale sociale potra' essere aumentato una o piu' volte in
 base a deliberazione dell'assemblea straordinaria dei soci, anche con
 l'emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni
 gia' emesse, purche' cio' sia consentito dalla legge.
      Ai sensi dell'art. 2443 Cod. civ. l'assemblea straordinaria
 potra' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una
 o piu' volte il capitale sociale mediante emissione di azioni
 ordinarie fino ad un ammontare da essa determinate, entro il periodo
 massimo di un anno dalla relativa deliberazione.
      In caso di aumento di capitale sociale le azioni di nuova
 emissione saranno riservate in opzione agli azionisti in proporzione
 delle azioni rispettivamente possedute, ferme restando le
 disposizioni dell'art. 2441 Codice civile.
      I crediti derivanti da finanziamenti dei soci dalla societa' non
 sono produttivi di interessi se effettuati in proporzione alle azioni
 da ciascuno possedute. Non si considerano sopravvenienze attive i
 versamenti fatti dai soci in proporzione alle azioni possedute ne' la
 rinuncia da parte dei soci nella stessa proporzione ai crediti
 derivanti da precedenti finanziamenti ai sensi degli articoli 5
 D.P.R. 29 settembre 1973 numero 598 e 55 D.P.R. 29 settembre 1973 n.
 597. La presente clausola generale, vincolante per tutti i soci,
 sostituisce la delibera richiesta dall'art. 43 del D.P.R. 29
 settembre 1973 n. 597'.
    Finanziaria Cocler S.A.p.A. (societa' beneficiaria):
      art. 5: 'Il capitale sociale e' di L. 11.600.000.000 ed e'
 suddiviso in numero 11.600.000 azioni da lire 1.000 (mille) ciascuna.
      Le azioni sono nominative. Diversamente esse, quando siano state
 interamente liberate, possono essere nominative o al portatore, a
 scelta dell'azionista, al quale faranno carico le spese relative alla
 emissione titoli.
      Le azioni sono indivisibili e la societa' non riconosce che il
 titolare delle azioni quale risulta dal libro dei soci. Ad esso
 saranno validamente pagati i dividendi.
      Qualora questi non siano riscossi entro cinque anni si
 intenderanno prescritti a favore della societa' ed imputabili a
 riserva legale.
      L'acquisto ed il possesso delle azioni implicano accettazione
 del presente statuto.
      I versamenti sulle azioni saranno effettuati a norma di legge
 dagli azionisti, nei modi e nei termini stabiliti dal Consiglio dei
 soci accomandatari.
      La societa' puo' emettere, a norma di legge, obbligazioni
 nominative e/o al portatore, anche convertibili in azioni, demandando
 all'assemblea la fissazione delle modalita' di collocamento, di
 estinzione, di conversione. Sui versamenti effettuati dai soci a
 favore della Societa', anche in misura non proporzionale tra essi
 alla quota sociale, salvo che non consti diversamente in forma
 scritta su conforme deliberazione assembleare, non verra'
 riconosciuto interesse alcuno'.
      3. Rapporto di cambio: la scissione parziale della Finanziaria
 Tirreno S.p.a. nella Finanziaria Cocler S.A.p.A. prevede il rapporto
 di cambio sotto indicato:
      assegnazione di n. 4 azioni ordinarie da nominali L. 1.000 della
 beneficiaria Finanziaria Cocler S.A.p.A. di compendio dell'aumento di
 capitale per ogni n. 5 azioni da nominali L. 1.000 della scissa
 Finanziaria Tirreno S.p.a.
    Non e' previsto conguaglio in denaro.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni: al fine di soddisfare
 il rapporto di cambio saranno emesse n. 11.400.000 azioni ordinarie
 da L. 1.000 della Finanziaria Cocler S.A.p.A. e contestualmente
 annullate n. 11.400.000 azioni ordinarie da L. 1.000 della
 Finanziaria Tirreno S.p.a.
      L'assegnazione delle azioni avverra' il giorno dell'iscrizione
 dell'atto di scissione con aumento di capitale della societa'
 Finanziaria Cocler
      S.A.p.A. mediante iscrizione a libro soci della stessa di
 ciascun socio con indicazione delle azioni attribuite
 proporzionalmente al capitale posseduto nella Finanziaria Tirreno
 S.p.a. secondo il rapporto di cambio indicato al punto precedente.
      5. Data dalla quale le nuove azioni emesse partecipano agli
 utili: le nuove azioni emesse dalla beneficiaria a fronte
 dell'aumento di capitale parteciperanno agli utili a partire dalla
 data di iscrizione dell'atto di scissione nell'ufficio del registro
 delle imprese della societa' beneficiaria.
      6. Data di imputazione delle operazioni al bilancio della
 societa' beneficiaria: le operazioni della societa' scissa,
 limitatamente agli elementi dell'attivo e del passivo trasferiti,
 saranno imputati al bilancio della societa' beneficiaria, ai sensi
 dell'art. 2504-decies 1 Cod. civ., dalla data di iscrizione dell'atto
 di scissione nell'ufficio del registro delle imprese della societa'
 beneficiaria.
      7. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari a favore degli
 amministratori della societa' partecipanti alla scissione.
      9. Elementi patrimoniali: ai sensi del primo comma dell'art.
 2504-octie s Cod. civ., oggetto del trasferimento alla Finanziaria
 Cocler S.A.p.A. sono i seguenti elementi patrimoniali da trasferire
 alla societa' beneficiaria riferiti alla data del 15 settembre 1994:
    ATTIVO
    Partecipazioni in societa':
      n. 5.993.391 azioni ordinarie Coeclerici Holding S.p.a. con sede
 in Genova da nominali L. 1.000 cad. - pari al 35,05% del capitale
 sociale
    L. 17.699.228.295
      n. 12 azioni ordinarie Coeclerici Trading S.p.a. con sede in
 Milano da nominali L. 72.000 cad. - pari allo 0,008% del capitale
 sociale
    L.             864.000
    Titoli di Stato:
    CCT 1  gennaio 1994-99 9,50%:
    cap. nom. L. 159.000.000 x 0,97
    L.      154.907.705
    -------
    Totale attivo  .  .  .
    L. 17.855.000.000
    PATRIMONIO NETTO
    Capitale sociale
    L. 11.400.000.000
    Riserva legale
    L.      485.000.000
    Utili a nuovo
    L.   5.970.000.000
    -------
    Totale  .  .  .
    L. 17.855.000.000
      Si precisa che eventuali differenze, positive o negative, nel
 valore dei beni trasferiti, come risultante alla data di efficacia
 della scissione, rispetto al valore risultante alla data di
 riferimento della suddetta situazione patrimoniale, saranno oggetto
 di apposito conguaglio tra la societa' trasferente e la societa'
 beneficiaria.
      Il progetto e' stato depositato al Tribunale di Milano in data
 24 ottobre 1994 registro d'ordine n. 0161574 e a Genova in data 25
 ottobre 1994 registro d'ordine n. 24718.
    Milano, 19 ottobre 1994
    Finanziaria Tirreno S.p.a.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    Il presidente: rag. Pierluigi Gatti
    Finanziaria Cocler S.A.p.A.
    p. Il Consiglio degli accomandatari
    Il presidente: Giuseppe Valenzano Menada
S-24258 (A pagamento).