Il presente costituisce estratto, redatto ai sensi e per gli
 effetti dell'art. 2501-bis, ultimo comma, Codice civile, del Progetto
 di fusione per incorporazione approvato dai Consigli di
 amministrazione della Banca Popolare FriulAdria e della Banca
 Popolare di Latisana nelle rispettive adunanze del 3 ottobre 1994 e
 dell'11 ottobre 1994.
      Identificazione delle parti e definizione della fusione: la
 Banca Popolare di Latisana, Societa' cooperativa a responsabilita'
 limitata, con sede in Latisana, piazza Indipendenza n. 47, iscritta
 al reg. del Tribunale di Udine al n. 12 e alla C.C.I.A.A. di Udine al
 n. 12325, codice fiscale e partita IVA 00152350302 (incorporanda),
 sara' fusa per incorporazione nella Banca Popolare FriulAdria,
 Societa' cooperativa a responsabilita' limitata, con sede in
 Pordenone, piazza XX Settembre n. 2, iscritta al reg. del Tribunale
 di Pordenone al n. 19 e alla C.C.I.A.A. di Pordenone al n. 146,
 codice fiscale e partita VA 00095810933 (incorporante).
      Rapporto di cambio: in base alla concorde valutazione dei
 Consigli di amministrazione delle due banche interessate, il rapporto
 di cambio e' stabilito in 22 azioni della Banca Popolare FriulAdria
 che verranno assegnate per ogni 10 azioni della Banca Popolare di
 Latisana.
      Modalita' di cambio: l'operazione per i soci della Banca
 Popolare di Latisana avverra' nel modo seguente:
      a) i soci della Banca Popolare di Latisana otterranno 22 azioni
 della Banca Popolare FriulAdria per ogni 10 azioni della Banca
 Popolare di Latisana a loro intestate, senza alcun conguaglio di
 denaro e con esonero dal pagamento della tassa di ammissione a socio;
      b) i soci della Banca Popolare di Latisana, intestatari di un
 numero di azioni inferiore a 10, o non multiplo di 10, potranno
 integrare il numero delle proprie azioni, sino al raggiungimento del
 livello utile di cambio, versando l'importo di L. 100.000 per ogni
 azione della Banca Popolare di Latisana richiesta ai fini della
 suddetta integrazione; in caso di mancato esercizio della facolta' di
 integrazione nel termine di cui al successivo punto d), le frazioni
 in eccedenza a 10, o multipli, saranno acquistate dalla Banca
 Popolare FiulAdria in base al medesimo prezzo di L. 100.000 per ogni
 azione della Banca Popolare di Latisana;
      c) i soci della Banca Popolare Latisana che non intendano
 ottenere in concambio le azioni della Banca Popolare Fiuladria
 avranno la facolta' di cedere in tutto o in parte, alla Banca
 Popolare FriulAdria (che avra' l'obbligo di acquistare) le proprie
 azioni della Banca Popolare di Latisana al prezzo di L. 100.000
 ciascuna;
      d) le facolta' di cui ai sopraindicati punti b) e c) potranno
 essere esercitate, mediante richiesta scritta consegnata presso gli
 sportelli della Banca Popolare di Latisana, o spedita alla stessa
 Banca a mezzo raccomandata a.r., entro il termine (a pena di
 decadenza) di giorni sessanta decorrenti dalla data di spedizione
 della lettera raccomandata con cui la Banca Popoalare di Latisana
 avra' dato notizia dell'avvenuta delibera di approvazione della
 fusione;
      e) le operazioni di acquisto delle azioni di cui alla lettera c)
 saranno perfezionate mediante sottoscrizione di regolare fissato
 bollato di trasferimento dei titoli azionari alla Banca Popolare
 FriulAdria, trasferimento sottoposto a condizione risolutiva nel caso
 di mancata stipulazione dell'atto di fusione per incorporazione della
 Banca Popolare di Latisana nella Banca Popolare FriulAdria.
      Nel caso invece di avvenuta stipulazione dell'atto di fusione il
 pagamento del prezzo avverra' nel termine di giorni 30 dalla data di
 effetto della fusione prevista dall'art. 2504-bis Codice civile.
      Devesi escludere sin d'ora qualsiasi iniziativa o contatto da
 parte della Banca Popolare FriulAdria nei confronti dei soci della
 Banca Popolare di Latisana per l'acquisto di loro azioni.
      f) le modalita' per le operazioni di cambio delle azioni per le
 quali non sia stata tempestivamente esercitata la facolta' prevista
 nel sopraesteso punto c) ed i termini di pagamento degli importi
 integrativi di cui al sopraesteso punto b) verranno fissati e
 compiuti entro il termine di mesi sei dalla data di deposito
 dell'atto di fusione presso l'Ufficio del Registro delle Imprese di
 Pordenone.
      Data di decorrenza della partecipazione agli utili: le azioni
 assegnate in concambio ai soci della Banca Popolare di Latisana
 parteciperanno agli utili con godimento 1 gennaio 1995.
      Decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti giuridici
 dell'incorporazione decorreranno ai sensi del secondo comma del-
    l'art. 2504-bis del Codice civile.
      Le operazioni della Banca Popolare di Latisana saranno imputate
 al bilancio della Banca Popolare FriulAdria con decorrenza 1 gennaio
 1995, sempreche' l'atto di fusione venga perfezionato entro il 31
 dicembre 1995.
      Particolari categorie di soci e titoli diversi dalle azioni: e'
 escluso qualsiasi trattamento differenziato da riservarsi a
 particolari categorie di soci; resta salvo quanto stabilito agli
 articoli 10 (azioni a favore dei prestatori di lavoro) e 24 n. 3
 (esclusione dei soci dipendenti dal voto per le cariche sociali)
 dello statuto della Banca Popolare FriulAdria che saranno applicabili
 anche ai dipendenti prevenienti dalla Banca Popolare di Latisana.
    Non esistono possessori di titoli diversi dalle  azioni.
      Vantaggi agli amministratori: non vengono concessi vantaggi a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Per quanto riguarda la Banca Popolare FriulAdria, il Progetto di
 fusione e' stato depositato presso la Camera di commercio, industria,
 artigianato e agricoltura di Pordenone in data 13 ottobre 1994 ed
 iscritto nel Registro delle Imprese, tenuto presso il Tribunale di
 Pordenone, in data 13 ottobre 1994 al n. 9370 reg. d'ordine e n. 19
 reg. societa'.
      Quanto alla Banca Popolare di Latisana, il Progetto di fusione
 e' stato depositato presso la Camera di commercio, industria,
 artigianato e agricoltura di Udine in data 13 ottobre 1994 ed
 iscritto nel registro delle Imprese, tenuto presso il Tribunale di
 Udine, in data 17 ottobre 1994 al n. 16309 reg. d'ordine e n. 12
 registro societa'.
    Pordenone, 2 novembre 1994
    p. Banca Popolare FriulAdria
    Il presidente: Angelo Scotti
    p. Banca Popolare di Latisana
    Il presidente: Nello  Frattolin
S-24393 (A pagamento).