L'assemblea ordinaria dei soci della Banca Popolare Vesuviana e'  
 convocata in prima convocazione il 7 aprile 2005 alle ore 10 c/o la  
 sala conferenze di Palazzo Crispi in Napoli, via Francesco Crispi n.  
 122 e ove necessario in seconda convocazione l'8 aprile 2005 stessa  
 ora e luogo, con il seguente  
                          Ordine del giorno:                           
     1. Comunicazioni del presidente;  
       2. Bilancio e nota integrativa al 31 dicembre 2004, relazioni  
 del Consiglio di amministrazione, del Collegio sindacale e della  
 societa' di revisione; delibere conseguenti;  
       3. Determinazione delle medaglie di presenza per i componenti  
 del Consiglio di amministrazione e del Comitato esecutivo;  
     4. Fissazione degli emolumenti del Collegio sindacale.  
      Hanno diritto di intervenire all'assemblea ed esercitare il  
 diritto di voto i soci che:  
     risultino regolarmente iscritti al libro soci da almeno tre mesi;  
       risultino in possesso di apposita certificazione rilasciata, ai  
 sensi dell'art. 85 del d.l. n. 58/98 e della delibera Consob n. 11768  
 del 23 dicembre 1998, direttamente dalla Banca Popolare Vesuviana o  
 da altro intermediario aderente al sistema di gestione accentrata  
 Monte Titoli S.p.a.  
      I soci, titolari di azioni non ancora accentrate a Monte Titoli,  
 dovranno, ai fini del rilascio della predetta certificazione,  
 provvedere all'apertura del conto deposito presso la Banca Popolare  
 Vesuviana od alla comunicazione del conto deposito presso altro  
 intermediario, almeno due giorni prima di quello fissato per la  
 riunione in prima convocazione, per la loro immissione nel sistema di  
 gestione accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi  
 dell'art. 51 della citata delibera Consob.  
      Tutti i soci che intendono prendere parte all'assemblea, previa  
 esibizione della certificazione innanzi richiamata, devono far  
 vidimare personalmente o a mezzo di persona munita di delega  
 autenticata esclusivamente da un notaio o da componenti il Consiglio  
 di amministrazione, la certificazione di partecipazione  
 all'assemblea, entro le ore 15,30 del 4aprile 2005, presso la sede  
 sociale della Banca in San Giuseppe Vesuviano, che unitamente ad un  
 valido documento di identita' consentira' l'accesso alla sala  
 dell'assemblea e l'esercizio del diritto di intervento e di voto.  
      I soci che intendono farsi rappresentare in assemblea, a norma  
 di legge e di statuto, devono, contestualmente alla vidimazione della  
 certificazione di partecipazione all'assemblea nei termini predetti,  
 rilasciare ad altro socio che non sia amministratore, sindaco o  
 dipendente della banca, delega compilata a norma di legge con firma  
 autenticata esclusivamente da un notaio o da componenti del Consiglio  
 di amministrazione. Ogni socio non puo' rappresentare per delega piu'  
 di cinque soci, salvo casi di rappresentanza legale.  
     San Giuseppe Vesuviano, 2 marzo 2005  
                                   Il presidente: avv. Angelo Carbone. 
S-2442 (A pagamento).