Corso Martiri della Liberta', 13 - Brescia
    Capitale sociale L. 100.000.000.000
    Capogruppo del Gruppo Banca San Paolo di Brescia
    Reg. soc. Tribunale di Brescia n. 55
    C.C.I.A.A. di Brescia n. 185
    Codice fiscale n. 00347040172
    Convocazione di assemblea
      I signori azionisti sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria per il giorno di venerdi' 16 dicembre 1994 alle ore 18 e,
 occorrendo una seconda convocazione, per il giorno di sabato 17
 dicembre 1994 alle ore 9,30 presso la sede sociale in Brescia, Corso
 Martiri della Liberta' n. 13, per deliberare sul seguente
    Ordine del giorno:
    Parte straordinaria:
      1. Aumento del capitale sociale da eseguirsi con le seguenti
 modalita':
    aumento del capitale da nominali L. 100 miliardi a nominali
      L. 130 miliardi a pagamento con emissione di n. 60.000.000
 azioni ordinarie del valore di L. 500 nominali cadauna con un
 sovrapprezzo di L. 1.500, da offrire in opzione ai soci ai sensi di
 legge, nel rapporto di tre nuove azioni ogni dieci possedute;
    aumento del capitale da nominali L. 130 miliardi a nominali
      L. 135 miliardi con emissione di n. 10.000.000 azioni ordinarie
 del valore di L. 500 nominali cadauna con un sovrapprezzo di L.
 3.000, da riservare alla Societa' Cattolica di Assicurazione
 S.c.a.r.l. - Verona, con esclusione del diritto di opzione ai sensi
 dell'art. 2441, quinto comma C.C.;
    conferimento di poteri al Consiglio di amministrazione;
      2) Emissione di un prestito obbligazionario subordinato cum
 warrant, rappresentato da minime n. 15.000.000 obbligazioni e massime
 n. 18.000.000 obbligazioni, da offrire in opzione ai soci ai sensi di
 legge; determinazione delle condizioni e modalita' relative;
      consente aumento di capitale sociale a servizio del prestito
 obbligazionario subordinato cum warrant fino a massimo nominali
      L. 144 miliardi, mediante emissione di minime n. 15.000.000 e di
 mas-
      sime n. 18.000.000 azioni ordinarie Banca San Paolo di Brescia
 da nominali L. 500 cadauna, da riservarsi esclusivamente al servizio
 del prestito obbligazionario subordinato cum warrant;
    conferimento di poteri al Consiglio di amministrazione;
    3)  Modifica degli articoli 6, 8 e 19 dello Statuto sociale;
    4)  Delega di poteri;
    5.  Varie consequenziali.
    Parte ordinaria:
      1. Presentazione alla Commissione Nazionale per le societa' e la
 Borsa della domanda di ammissione alla quotazione alla Borsa Valori;
    2.  Delega di poteri;
    3.  Varie consequenziali.
      A norma di quanto disposto dall'art. 4 della legge 29 dicembre
 1962 n. 1745 potranno intervenire all'assemblea i soci che avranno
 provveduto a depositare con almeno cinque giorni di anticipo i loro
 certificati azionari presso la Sede sociale, le Filiali di Milano e
 di Roma o presso la Monte titoli S.p.a.
    Brescia, 1  novembre 1994
    Il presidente: dott. ing. Adolfo Lombardi.
S-25067 (A pagamento).