Progetto di fusione
      La Optariston S.r.l., con sede in Roma, via Modena n. 26,
 iscritta nel Registro Societa' del Tribunale di Roma al n. 2995/93,
 capitale sociale L. 1.200.000.000 interamente versato, intende
 fodersi con la Capital Ottica S.r.l., con sede in Roma, via Modena n.
 26, iscritta nel registro societa' del Tribunale di Roma al n.
 5773/86, capitale sociale L. 99.000.000 interamente versato, mediante
 incorporazione della Capital Ottica S.r.l. nella Optariston S.r.l.
      L'Optariston S.r.l. e' l'unica quotista titolare dell'intero
 capitale sociale della Capital Ottica S.r.l., ed in conseguenza il
 capitale sociale della Optariston S.r.l., dopo la fusione, restera'
 immutato e verra' disposto l'annullamento del capitale della Capital
 Ottica S.r.l. e delle relative quote.
      Lo statuto vigente della societa' incorporante, dopo la fusione,
 restera' immutato, fatta eccezione della variazione dell'art. 23 che
 viene ampliato in conseguenza della progettata fusione.
      Le operazioni delle dette societa' saranno imputate al bilancio
 della societa' incorporante a decorrere dal 1 gennaio 1996.
    Non e' riservato alcun trattamento particolare ai soci;
      Non sono proposti vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle dette societa'.
      Ai sensi della legge n. 63/93, deposito unificato atti
 societari, il detto atto e' stato depositato alla C.C.I.A.A. di Roma
 in data 23 novembre 1995.
    Nicola Maggiore, notaio.
S-25261 (A pagamento).