SIPE Optimation - S.p.a.
    Estratto del progetto di fusione
      Ai sensi e per gli effetti degli articoli 2501-bis e
 2504-quinquies del Codice civile si propone la fusione fra:
      Systems and Management S.p.a., con sede in Torino, via Alfieri
 n. 19, capitale sociale L. 9.000.000.000 (novemiliardi), diviso in n.
 900.000 (novecentomila) azioni da nominali L. 10.000 (diecimila)
 ciascuna, interamente versato, iscritta al n. 2624 nel registro delle
 imprese di Torino, codice fiscale 00282140029;
      Sipe Optimation S.p.a., con sede in Roma, via Erminio Spalla n.
 53, capitale sociale L. 5.000.000.000 (cinquemiliardi), diviso in n.
 500.000 (cinquecentomila) azioni da nominali L. 10.000 (diecimila)
 ciascuna, interamente versato, iscritta al n. 1492/69 nel registro
 delle imprese di Roma, codice fiscale 00427840582.
      La fusione sara' attuata mediante incorporazione della Sipe
 Optimation S.p.a. nella Systems and Management S.p.a., sulla base
 delle situazioni patrimoniali al 30 settembre 1994.
    Lo statuto della sociea' incorporante non verra' modificato.
    Si espone inoltre quanto segue:
      1) la Systems and Management S.p.a. possiede attualmente l'80%
 del capitale sociale della Sipe Optimation S.p.a.;
      2) la Systems & Management S.p.a. ha in corso trattative con
 l'altro socio della Sipe Optimation S.p.a. per l'acquisto del
 rimanente 20% del capitale di tale societa';
      3) la societa' incorporante avra', al momento della delibera
 straordinaria di fusione, il possesso del 100% del capitale della
 societa' incorporanda, Sipe Optimation S.p.a.;
      4) poiche' l'incorporanda Sipe Optimation S.p.a. sara' posseduta
 dalla Systems and Management S.p.a. al 100%, la fusione avverra'
 mediante annullamento di tale partecipazione, senza concambio di
 azioni;
      5) la fusione avra', ai sensi dell'art. 123, ultimo comma, del
 decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917,
 effetto dal 1 gennaio 1995 e, pertanto, le operazioni della Sipe
 Optimation S.p.a. verranno imputate al bilancio della Systems and
 Management S.p.a. a partire da tale data;
      6) non sussistono, presso alcuna delle societa' partecipanti
 alla fusione, particolari categorie di soci, ne' obbligazionisti o
 possessori di titoli similari a quelli azionari;
      7) non sono previsti particolari vantaggi a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato approvato dal Consiglio
 di amministrazione della Systems and Management S.p.a. in data 10
 novembre 1994 e dal Consiglio di amministrazione della Sipe
 Optimation S.p.a. in data 10 novembre 1994 ed e' stato depositato per
 l'iscrizione nel registro delle imprese presso il Tribunale di Torino
 il 16 novembre 1994 e presso il Tribunale di Roma il 17 novembre
 1994.
    p. Il Consiglio di amministrazione
    della Systems and Management S.p.a.:
    (firma illeggibile)
    p. Il Consiglio di amministrazione della Sipe Optimation S.p.a.:
    (firma illeggibile)
S-25277 (A pagamento).