Estratto delibera assembleare di fusione(pubblicazione ai sensi    
                  dell'art. 2502-bis Codice civile)                   
                                                                      
      L'assemblea straordinaria degli azionisti della Meie
 Assicurazioni S.p.a., con delibera assunta in data 30 ottobre 1998,
 come risulta nel verbale a rogito del notaio Fulvio Zoppi di Milano,
 rep. n. 79.823, racc. n. 12.214, ha approvato sulla base delle
 situazioni patrimoniali al 30 giugno 1998 delle societa'
 partecipanti, il progetto di fusione per incorporazione nella Meie
 Assicurazioni S.p.a., avente sede legale in Milano, corso di Porta
 Vigentina n. 9, capitale sociale L. 36.011.346.000 interamente
 versato, diviso in n. 180.056.730 azioni, del valore nominale di L.
 200 cadauna, iscritta nella Sezione Ordinaria del registro delle
 imprese di Milano al n. 34028, Tribunale di Milano, codice fiscale n.
 00997580154, della societa' Meie Rischi Diversi S.p.a., avente sede
 legale in Milano, corso di Porta Vigentina n. 9, capitale sociale L.
 44.000.000.000 interamente versato, diviso in n. 4.400.000 azioni,
 del valore nominale di L. 10.000 cadauna, iscritta nella Sezione
 Ordinaria del registro delle imprese di Milano al n. 271686,
 Tribunale di Milano, codice fiscale n. 08834670153, secondo il
 seguente rapporto di cambio:
       n. 1 azione ordinaria Meie Assicurazioni S.p.a. (da nominali L.
 200) per 0,044566 azione ordinaria Meie Rischi Diversi S.p.a. (da
 nominali L. 10.000).
 
      L'estratto del progetto di fusione e' stato pubblicato nella
 Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana n. 226 del 28 settembre
 1998, parte II.
    L'assemblea ha altresi' deliberato:
       di approvare, in particolare, la decorrenza degli effetti
 contabili e fiscali dell'operazione di fusione dal 1. gennaio
 dell'anno di efficacia dell'atto di fusione;
       di aumentare il capitale sociale ad esclusivo servizio della
 fusione e quindi con effetto dalla data di stipulazione del relativo
 atto -mediante emissione di azioni ordinarie del valore nominale di
 L. 200 ciascuna, aventi godimento dal 1. gennaio dell'anno di
 efficacia dell'atto di fusione - dell'importo complessivo che
 risultera' necessario per consentire agli aventi diritto di
 effettuare il concambio delle azioni 'Meie Rischi Diversi - Societa'
 di Assicurazioni per Azioni' con nuove azioni della societa'
 incorporante, fermo restando che le azioni della societa'
 incorporanda possedute dalla societa' incorporante non danno diritto
 al concambio. Per effetto di quanto sopra, la misura dell'aumento di
 capitale ammontera' a L. 10.052.506.400 corrispon-denti a n.
 50.262.532 azioni ordinarie del valore nominale diL. 200 cadauna;
       correlativamente di modificare, con effetto dalla data di
 stipulazione dell'atto di fusione, l'articolo statutario relativo al
 capitale sociale nell'indicazione dell'importo del capitale e del
 numero delle azioni in cui e' diviso.
 
      Ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, Codice civile, gli
 effetti della fusione - fatti salvi quelli a cui si riferisce l'art.
 2501-bis, nn. 5 e 6, Codice civile, come sopra disciplinati -
 decorreranno dal giorno dell'ultima delle iscrizioni prescritte
 dall'art. 2504 Codice civile.
      Non e' previsto nessun trattamento riservato a particolari
 categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni.
      Non sono previsti vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      La presente deliberazione e' stata omologata dal Tribunale di
 Milano con decreto n. 1751 del 14 novembre 1998 e iscritta al
 registro delle imprese di Milano al n. 287043 i1 19 novembre 1998.
     Milano, 24 novembre 1998
 
                     p. Meie Assicurazioni S.p.a.                     
                   Il presidente: avv. Carlo D'Urso                   
                                                                      
S-25526 (A pagamento).