Progetto di scissione parziale S.A. T.A.P. S.p.a. mediante      
              costituzione della Argo Finanziaria S.p.a.              
                                                                      
      Il Consiglio di Amministrazione della S.A.T.A.P. S.p.a.,
 riunitosi presso la Sede Legale in Torino, via Piffetti n. 15, il
 giorno 16 dicembre 1997, ha approvato, ai sensi degli artt.
 2504-octies e 2501-bis del Codice civile il seguente progetto di
 scissione parziale della Societa' S.A.T.A.P. S.p.a. mediante
 costituzione della Argo Finanziaria S.p.a.
    1. Societa' partecipanti alla scissione:
       Societa' scindenda: S.A.T.A.P. - Societa' Autostrada
 Torino-Alessandria-Piacenza S.p.a. con sede legale in Torino, via
 Piffetti n. 15, capitale sociale di L. 12.000.000.000, interamente
 versato, iscritta nella Sezione Ordinaria del Registro delle imprese
 di Torino, Tribunale di Torino, al n. 678/60, R.E.A. 311148, Codice
 fiscale e partita IVA n. 00486040017;
       Societa' beneficiaria costituenda: Argo Finanziaria S.p.a. che
 verra' costituita all'atto della scissione e avra' sede legale in
 Tortona (AL), corso Romita n. 10, capitale sociale di L.
 12.000.000.000 da iscriversi alla Sezione Ordinaria del registro
 delle imprese di Alessandria.
 
      3. Elementi patrimoniali oggetto del trasferimento per
 scissione: alla Societa' beneficiaria di nuova costituzione sara'
 trasferito, mediante scissione parziale della S.A.T.A.P. S.p.a.,
 parte del patrimonio di quest'ultima, al valore contabile, afferente,
 essenzialmente, le partecipazioni detenute nella Autostrada
 Torino-Milano S.p.a. e nella Itinera Finanziaria S.p.a.
      In particolare, con riferimento alla situazione patrimoniale di
 scissione al 31 agosto 1997 della S.A.T.A.P. S.p.a. di cui all'art.
 2504-novies, comma primo del Codice civile, redatta in conformita'
 all'art. 2501-ter del Codice civile ed allegata al 'Progetto di
 scissione', sub C, per farne parte integrante e sostanziale, gli
 elementi patrimoniali attivi e passivi che costituiscono il complesso
 aziendale oggetto di scissione sono quelli illustrati nell'allegato
 sub D che fa parte integrante e sostanziale del 'Progetto di
 scissione'.
      Il valore contabile delle componenti attive del patrimonio
 trasferito ammonta a L. 124.656.392.077, mentre quello delle
 componenti passive ammonta a L. 52.569.584.158, con una differenza di
 L. 72.086.807.919, che rappresenta il patrimonio netto contabile
 della Societa' scindenda trasferito alla beneficiaria.
      Quanto alla Societa' beneficiaria, il suo patrimonio netto
 contabile di L. 72.086.807.919 risultera' costituito come segue:
       L. 12.000.000.000: capitale sociale costituito da n. 1.500.000
 azioni ordinarie da L. 8.000 di valore nominale unitario;
       L. 42.646.798.647: riserva di rivalutazione ex legge 19 marzo
 1983, n. 72;
       L. 2.461.961.036: riserva di rivalutazione ex legge 30 dicembre
 1991,n.413;
     L. 14.978.048.236: utili portati a nuovo.
 
    Si precisa che:
       a) eventuali differenze nella consistenza degli elementi
 patrimoniali attivi e passivi oggetto di trasferimento dovute alla
 dinamica aziendale tra la data di riferimento presa a base per la
 redazione del presente progetto di scissione e la data di efficacia
 della scissione stessa non comporteranno, in sede di conguaglio,
 variazioni nel livello sopra evidenziato del patrimonio netto oggetto
 di trasferimento alla beneficiaria;
       eventuali sopravvenienze attive o passive che si dovessero
 manifestare a partire dalla data in cui la scissione produrra' i suoi
 effetti rimarranno rispettivamente a beneficio o a carico del
 patrimonio trasferito, se di pertinenza.
 
      4. Rapporto di cambio e criterio di assegnazione: non e'
 previsto concambio atteso che la beneficiaria e' una societa' di
 nuova costituzione e l'assegnazione ai Soci S.A.T.A.P. S.p.a. delle
 azioni Argo Finanziaria S.p.a. avverra' con criterio proporzionale e
 precisamente nel seguente rapporto:
       n. 1 azione Argo Finanziaria S.p.a. ogni n. 1 azione S.A.T.A.P.
 S.p.a. posseduta.
 
      5. Modalita' di assegnazione delle azioni della Societa'
 beneficiaria: l'assegnazione ai Soci della S.A.T.A.P. S.p.a. delle
 azioni della Societa' beneficiaria di nuova costituzione avverra'
 secondo modalita' che verranno rese note agli stessi mediante invio
 di lettera raccomandata al domicilio risultante dal Libro dei Soci.
      6. Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle
 azioni della Societa' beneficiaria: le azioni della Argo Finanziaria
 S.p.a. assegnate ai Soci della S.A.T.A.P. S.p.a. partecipano agli
 utili conseguiti dalla So cieta' beneficiaria a partire dalla data di
 efficacia della scissione, di cui al punto successivo, ai sensi
 dell'art. 2504-decies dei Codice civile.
      7. Data di decorrenza degli effetti della scissione: la
 scissione avra' effetto, ai sensi dell'art. 2504-decies del Codice
 civile, dalla iscrizione dell'atto di scissione nell'ufficio del
 Registro delle imprese di Alessandria, in cui risultera' iscritta la
 Societa' beneficiaria. Dalla stessa data sono imputate al bilancio
 della Argo Finanziaria S.p.a. le operazioni afferenti il complesso
 aziendale oggetto di trasferimento.
      8. Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie
 di soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      9. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non sono
 previsti benefici o vantaggi particolari a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla scissione.
      Il 'Progetto di scissione' e' stato iscritto in data 18 dicembre
 1997 alla Sezione Ordinaria del Registro imprese di Torino al n.
 9700128181.
     Torino, 18 dicembre 1997
                          S.A.T.A.P. S.p.a.                           
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
            Il presidente: dott. ing. Agostino Spoglianti             
                                                                      
S-26294 (A pagamento).