Atto di fusione per incorporazione della societa' 'Ard F.lli     
   Raccanello S.p.a. - Industria vernici e smalti' nella 'Rac.Fin.    
       S.r.l.' (ai sensi dell'art. 2502-bis del Codice civile).       
                                                                      
    l. Le societa' partecipanti alla fusione sono le seguenti:
    A) societa' incorporante:
       a) tipo: societa' a responsabilita' limitata; denominazione
 sociale: 'Rac.Fin. S.r.l.'; sede: Padova, zona industriale I strada
 n. 13; capitale sociale L. 192.000.000; registro imprese di Padova n.
 227161;
 
    B) societa' incorporanda:
       a) tipo: societa' per azioni; denominazione: 'Ard F.lli
 Raccanello S.p.a. - Industria vernici e smalti S.p.a.'; sede: Padova,
 zona industriale 1 strada n. 13, capitale sociale L. 3.000.000.000;
 registro imprese di Padova n. 4502.
 
    2. La fusione per incorporazione comporta:
       la trasformazione della societa' incorporante dalla attuale
 forma di societa' a responsabilita' limitata in quella di societa'
 per azioni;
       la modifica della denominazione sociale della societa'
 incorporante da 'Rac.Fin. S.r.l.' in 'Ard F.lli Raccanello S.p.a.';
       l'aumento del capitale sociale della societa' incorporante da
 L. 192.000.000 (centonovantaduemilioni) a L. 1.200.000.000
 (unmiliardoduecentomilioni) azioni nominative, del valore di nominali
 L. 1.000 (mille) cadauna, da attribuire ai soci della societa'
 incorporante in ragione delle quote da ciascuno di essi attualmente
 possedute; il tutto a far tempo dalla data di iscrizione dell'atto di
 fusione nel registro delle imprese di Padova.
 
      3. L'atto di fusione in data 16 dicembre 1997 n. 90543 rep.
 notaio Renato Grifalconi di Padova e' stato iscritto nel registro
 delle imprese di Padova in data 17 dicembre 1997 n. PRA 45772 prot.
     Padova, 17 dicembre 1997
            I presidenti del Consiglio di amministrazione:            
                 Ilaria Raccanello - Gino Raccanello                  
                                                                      
S-26308 (A pagamento).