Estratto (ai sensi dell'art. 2504 Codice civile) dell'atto di     
   fusione per incorporazione della Valeo Vision S.p.a. nella Valeo   
                        Sistemi Termici S.p.a.                        
                                                                      
      In data 9 dicembre 1997, con rogito notaio Galleano, rep. n.
 87947 atti n. 19785, e' stato stipulato l'atto di fusione per
 incorporazione tra:
       Valeo Sistemi Termici S.p.a.: societa' incorporante, con sede
 legale in Ferentino (Frosinone), localita' Laghetto, capitale sociale
 L. 11.548.480.000, interamente versato, suddiviso in n. 577424 azioni
 ordinarie del valore nominale di L. 20.000 cadauna, iscritta al
 registro delle imprese di Frosinone al numero 1359/70, Tribunale di
 Frosinone, gia' iscritta alla Camera di commercio, industria e
 artigianato di Frosinone al n. 53412, registro ditte, codice fiscale
 e partita IVA 00144520608;
       Valeo Vision S.p.a.: societa' incorporata, con sede legale in
 Santena (Torino), via Asti n. 89, capitale sociale L. 2.400.000.000,
 interamente versato, suddiviso in n. 60.000 azioni ordinarie del
 valore nominale di L. 40.000 cadauna, iscritta al registro delle
 imprese di Torino al numero 1338/63, Tribunale di Torino, gia'
 iscritta alla Camera di commercio industria e artigianato di Torino
 al n. 349983, registro ditte, codice fiscale e partita IVA
 00495470015.
 
      Determinazione del rapporto di cambio: all'azionista della
 societa' incorporata verranno assegnate n. 26.877 azioni nuove della
 societa' incorporante del valore nominale di L. 20.000 cadauna, per
 ogni 7.500 azioni vecchie possedute, del valore nominale di L.
 40.000.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della societa'
 incorporante: essendosi perfezionata l'operazione, l'azionista della
 societa' incorporata potra' sostituire le proprie azioni, in base al
 rapporto di cambio, a decorrere dalla data di effetto della fusione,
 ai sensi dell'art. 2504-bis, secondo comma, Codice civile, dietro
 consegna delle azioni della societa' incorporata.
      Data di godimento delle azioni di nuova emissione: tali azioni
 avranno come data di godimento, ai fini della partecipazione agli
 utili, il primo gennaio 1997.
      Decorrenza degli effetti della fusione ai fini contabili e
 fiscali: ai fini dell'imputazione delle operazioni della societa'
 incorporata al bilancio della societa' incorporante, in conformita'
 all'art. 2504-bis del Codice civile, terzo comma, nonche' ai fini
 fiscali, in conformita' all'art. 123, settimo comma del decreto del
 Presidente della Repubblica 917/86, gli effetti della fusione
 decorreranno dalla data del primo gennaio 1997.
      Trattamento preferenziale a favore di soci o amministratori: ai
 sensi del primo comma dell'art. 2501-bis del Codice civile, numeri 7)
 e 8), si dichiara che non e' previsto alcun trattamento preferenziale
 riservato a particolari categorie di soci e a possessori di titoli
 diversi dalle azioni, ne' saranno proposti particolari vantaggi a
 favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Tale atto e' stato iscritto, presso il registro delle imprese di
 Frosinone in data 16 dicembre 1997, per Valeo Sistemi Termici S.p.a.
 e presso il registro delle imprese di Torino in data 15 dicembre
 1997, per Valeo Vision S.p.a. In conseguenza di tale iscrizione ed in
 conformita' dell'atto di fusione, l'incorporazione ha effetto, ai
 sensi dell'art. 2504-bis secondo comma del Codice civile, a partire
 dalle ore 23 e minuti 50 del trentun dicembre
 millenovecentonovantasette.
                     Valeo Sistemi Termici S.p.a.                     
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
       L'amministratore delegato: dott. Roberto Sandri Giachino       
                         Valeo Vision S.p.a.                          
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
                 Il presidente: ing. Luciano Redolfi                  
S-26316 (A pagamento).