1. Societa' partecipanti:
       A) Supermercati Smile S.r.l., societa' scissa sede Jesolo (VE),
 via Altinate n. 13, capitale sociale L. 100.000.000 interamente
 versato iscritta al n. 185694/1997 del registro imprese di Venezia;
       B) Supermercati Smile S.r.l., societa' beneficiaria di nuova
 costituzione sede Jesolo (VE), via Altinate n. 13, capitale sociale
 Euro 45.000;
       C) Blusim S.r.l., societa' beneficiaria di nuova costituzione
 sede San Michele al Tagliamento (VE), località Bibione, viale Aurora
 n. 126, capitale sociale Euro 30.000.
 
      Il progetto prevede la scissione totale della societa'
 Supermercati Smile S.r.l., mediante trasferimento alla beneficiaria
 di nuova costituzione denominata sempre Supermercati Smile S.r.l.,
 dell'intero ramo di azienda (comprensivo di tutti i contratti in
 essere ad esso facenti capo) situato nei comuni di Jesolo (VE) e
 Cavallino (VE), avente per oggetto l'attività di supermercato e di
 pizzeria, ed alla beneficiaria di nuova costituzione denominata
 Blusim S.r.l., dell'intero ramo di azienda (comprensivo di tutti i
 contratti in essere ad esso facenti capo, in particolare il contratto
 di leasing immobiliare) situato nel Comune di San Michele al
 Tagliamento (VE) località Bibione, avente per oggetto l'attività di
 supermercato ed attualmente in affitto a terzi.
      La descrizione degli elementi patrimoniali afferenti i rami di
 azienda da trasferire esistenti alla data del 30 giugno 2000 sono
 partitamente identificati al successivo punto 8.
    2. Rapporto di cambio delle quote.
      La societa' scissa Supermercati Smile S.r.l. e' posseduta per
 l'80% in parti uguali dai signori Menegazzo Gianni e Menegazzo Sergio
 e per il restante 20% dalla società Finconsul S.r.l.
      Per effetto della scissione ogni quota della scissa verra'
 concambiata in parte con quote della beneficiaria Supermercati Smile
 S.r.l. ed in parte con quote della beneficiaria Blusim S.r.l., da
 emettersi in sede di costituzione di quest'ultime, il tutto nelle
 seguenti proporzioni:
       a) al socio Menegazzo Gianni a fronte dell'annullamento della
 quota di partecipazione nella scissa, pari al 40% (quaranta per
 cento) del capitale sociale, verra' assegnato l'intero capitale della
 beneficiaria Blusim S.r.l.;
       b) al socio Menegazzo Sergio a fronte dell'annullamento della
 quota di partecipazione nella scissa, pari al 40% (quaranta per
 cento) del capitale sociale, verranno assegnati i 2/3 (due terzi) del
 capitale della beneficiaria Supermercati Smile S.r.l.;
       c) al socio Finconsul. S.r.l. a fronte all'annullamento della
 quota di partecipazione nella scissa, pari al 20% (venti per cento)
 del capitale sociale, verra' assegnato 1/3 (un terzo) del capitale
 della beneficiaria Supermercati Smile S.r.l.
 
    Non sono previsti conguagli in denaro.
    3. Modalita' di assegnazione delle quote.
      Le quote delle societa' beneficiarie dopo l'iscrizione dell'atto
 di scissione verranno distribuite ai soci della Supermercati Smile
 S.r.l. con criterio non proporzionale, dietro presentazione del
 certificato attestante la quota sociale posseduta nella Supermercati
 Smile S.r.l. e senza il pagamento di alcun importo aggiuntivo.
      Ciascun socio potra' in ogni caso optare, entro la data della
 delibera di scissione, per la partecipazione a tutte le società
 interessate all'operazione in proporzione della sua quota di
 partecipazione originaria.
    4. Data di godimento delle quote.
      Le quote di nuova emissione delle societa' beneficiarie offerte
 in concambio avranno godimento dalla data di efficacia della
 scissione.
    5. Decorrenza ai fini contabili e fiscali.
      La decorrenza della scissione ai fini contabili e fiscali sara'
 a partire dal giorno di efficacia della scissione.
    6. Trattamenti particolari.
      Non esistono particolari categorie di soci. In conseguenza non
 vi saranno trattamenti particolari ne' vengono proposti particolari
 vantaggi a favore degli amministratori delle societa' partecipanti.
      Il progetto di scissione e' stato depositato presso il registro
 delle imprese di Venezia in data 20 ottobre 2000, atto iscritto in
 data 20 ottobre 2000.
     Jesolo, 23 ottobre 2000
                   Il Consiglio di amministrazione                    
                  Menegazzo Sergio-Manegazzo Gianni                   
S-26353 (A pagamento).