Bologna, piaza Galileo n. 5
    (in corso di trasferimento a Modena, via Emilio Po, n.  380)
    Capitale sociale L.  11.500.000.000 interamente versato
    Registro societa' di Bologna n. 64532
    Codice fiscale n. 01858790346
      Estratto di atto di fusione mediante incorporazione delle
 societa' Maxwell Comunications Italia S.p.a. e Panini S.r.l. nella
 Marvel Comics Italia S.r.l., ora Panini S.p.a.
      In data 29 novembre 1994, con rogito notaio dott. Federico Rossi
 rep. n. 15015/2911, e' stato stipulato l'atto di fusione in oggetto.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Marvel Comics Italia S.r.l., Societa' a responsabilita'
 limitata con sede in Bologna, piazza Galileo n. 5, in corso di
 trasferimento a Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L.
 11.500.000.000, registro societa' Tribunale di Bologna n. 64532,
 codice fiscale n. 01858790346, incorporante, che all'atto della
 fusione ha modificato la propria denominazione in Panini S.p.a.;
      b) Maxwell Communications Italia S.p.a., Societa' per azioni con
 sede in Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L.
 101.942.120.000, registro societa' Tribunale di Modena n. 29575,
 codice fiscale n. 01864260367, incorporanda;
      c) Panini S.r.l. Societa' a responsabilita' limitata con sede in
 Modena, via Emilio Po n. 380, capitale sociale L. 102.543.300.00 0,
 registro societa' Tribunale di Modena n. 30091, codice fiscale n.
 01432360137, incorporanda.
      2. Rapporto di cambio (non richiesto ex art. 2504-quinquies):
 poiche' la Marvel Comics Italia S.r.l. (incorporante), ora Panini
 S.p.a., possedeva l'intero capitale sociale della Maxwell
 Communications Italia S.p.a. (incorporanda), e la Maxwell
 Communications Italia S.p.a. possedeva l'intero capitale sociale
 della Panini S.r.l. (incorporanda), non si e' dato luogo ad alcun
 concambio, ed il capitale delle societa' incorporate e' stato
 interamente annullato.
      3. Modalita' di assegnazione delle azioni e delle quote (non
 richiesto ex art. 2504-quinquies): in considerazione di quanto
 esposto al punto 3, la fusione non ha dato luogo ad alcuna
 assegnazione di azioni e di quote.
      4. Decorrenza della partecipazione agli utili (non richiesta ex
 art. 2504-quinquies): si richiama quanto esposto ai precedenti punti
    3. e 4.
      5. Decorrenza: le operazioni delle societa' partecipanti alla
 fusione sono state imputate al bilancio della societa' incorporante a
 decorrere dal 1 settembre 1994, anche ai fini contabili e fiscali. Si
 precisa che la Marvel Comics Italia S.r.l. (ora Panini S.p.a.) e la
 Panini S.r.l. chiudevano il proprio esercizio il 31 agosto di ogni
 anno, e la Maxwell Communications Italia S.p.a. il 30 giugno.
      6. Trattamento per categorie particolari di soci e possessori di
 titoli diversi dalle azioni: nessuna delle societa' partecipanti alla
 fusione aveva categorie particolari di soci, ne' aveva emesso titoli
 di sorta.
      7. Vantaggi per gli amministratori: nessun trattamento
 particolare e' stato previsto a favore degli amministratori delle
 societa' partecipanti alla fusione. L'atto di fusione, ai sensi
 dell'art. 2504 Codice civile, e' stato depositato per l'iscrizione
 presso il registro delle imprese dei luoghi ove sono poste le sedi
 delle societa' partecipanti alla fusione (Bologna e Modena) in data 1
 dicembre 1994.
    Bologna, 2 dicembre 1994
    p. Panini S.p.a.
    L'amministratore delegato: ing. Aldo M. Sallustro
S-26658 (A pagamento).