Estratto atto di fusione                       
                                                                      
      Dall'atto di fusione in data 18 novembre 1998 rep. 89874/19546
 del notaio Ambrosini Dario iscritto al Collegio notarile di Brescia,
 risulta la fusione per incorporazione nella societa' Lusigest S.r.l.
 delle societa' Alfa Due S.r.l., Ambardue S.r.l., Apollo 15 S.r.l.,
 Brescia Invest S.r.l., Societa' del Plus S.r.l., S. Zeno Immobili
 S.r.l. tutte con sede legale in Brescia.
      Detenendo la societa' incorporante Lusigest S.r.l. l'intero
 capitale sociale delle societa' incorporate e non comportando, la
 fusione, aumento di capitale sociale della societa' incorporante, non
 hanno trovato applicazione le disposizioni di cui ai n. 3), 4), e 5)
 del primo comma dell'art. 2501-bis del Codice civile.
      Gli effetti giuridici della fusione, previa esecuzione
 dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504-bis, comma 2,
 del Codice civile, decorreranno dalle ore 00 e minuti 1 del giorno 1.
 dicembre 1998, mentre ai soli fini fiscali e contabili ai sensi
 dall'art. 123 del D.P.R. 22 dicembre 1996 n. 917, la fusione avra'
 efficacia retro attiva dal 1. gennaio 1998 e conseguentemente le
 operazioni delle societa' partecipanti alla fusione saranno imputate
 al bilancio della societa' incorporante a partire da tale data.
      Non sussistono benefici o vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Ai sensi dell'art. 2504 del Codice civile l'atto di fusione e'
 stato depositato presso il registro imprese di Brescia in data 26
 novembre 1998 ai seguenti protocolli: per Lusigest S.r.l. n.
 57748/1998, per Alfa Due S.r.l. n. 57737/1998, per Ambardue S.r.l. n.
 57741/1998, per Apollo 15 S.r.l. n. 57742/1998, per Brescia Invest
 S.r.l. n. 57743/1998, per Societa' del Plus S.r.l. n. 57745/1998, per
 S. Zeno Immobili S.r.l.n. 57734/1998.
     Brescia, 14 dicembre 1998.
                          p. Lusigest S.r.l.                          
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Silvana Lucchini                           
                                                                      
S-26896 (A pagamento).