Estratto del progetto di fusione(a norma dell'art. 2501-bis del    
                            Codice civile)                            
                                                                      
    Societa' partecipanti:
       Esperanza S.r.l., con sede in Napoli alla piazza S. Maria degli
 Angeli a Pizzofalcone n. 1 (societa' incorporante);
       Grupaf S.r.l., con sede in Napoli alla via Chiaia n. 125
 (societa' incorporanda);
 
      Icarus S.r.l., con sede in Napoli alla via Chiaia n. 125
 (societa' incorporanda).
  Rapporto di concambio, conguaglio in denaro e modalita' di
 assegnazione delle quote: la fusione avverrà mediante aumento del
 capitale sociale della società incorporante Esperanza S.r.l. da lire
 20 milioni a lire 60 milioni, e cioe' in misura pari ai capitali
 delle società incorporate Grupaf S.r.l. e Icarus S.r.l.
      Il rapporto di concambio - confermato dalla perizia dell'esperto
 ex art.2501-quinquies - avverra' rispettando perfettamente
 l'equilibrio tra i patrimoni netti delle tre società e, nell'ambito
 di ciascuna di esse, il rapporto di proporzionalità esistente tra le
 quote possedute dai soci prima della fusione. In concreto:
       ai soci della Grupaf S.r.l. sara' assegnato il 36,3% del nuovo
 capitale della incorporante, corrispondente a quote per nominali L.
 21.780.000;
       ai soci della Icarus S.r.l. sara' assegnato il 36,7% del nuovo
 capitale della incorporante, corrispondente a quote per nominali L.
 22.020.000;
       ai vecchi soci della Esperanza S.r.l. sara' assegnato il 27,0%
 del nuovo capitale della società, corrispondente a quote per nominali
 L. 16.200.000.
 
    Non e' pertanto previsto alcun conguaglio in denaro.
    Le quote avranno godimento dal 1. gennaio 2000.
      Le operazioni delle societa' incorporande saranno imputate al
 bilancio della società incorporante con effetto retroattivo al primo
 gennaio dell'anno di efficacia dell'atto di fusione.
      Non esistono categorie di soci con trattamento particolare o
 privilegiato.
      Premesso che le tre societa' partecipanti alla fusione hanno il
 medesimo amministratore unico, si precisa che per quest'ultimo non
 sussistono benefici o vantaggi particolari.
      In data 15 dicembre 1999, sono stati depositati in copia nelle
 sedi delle societa' partecipanti alla fusione - e vi resteranno fino
 alle delibere assembleari - tutti i documenti elencati nell'art.
 2501-sexies del Codice civile.
      Il progetto di fusione e' stato iscritto per la societa'
 incorporante e per le società incorporande in data 20 dicembre 1999
 nel registro delle imprese tenuto presso la C.C.I.A.A. di Napoli.
      p. Esperanza S.r.l. - p. Grupaf S.r.l. - p. Icarus S.r.l.       
                L'amministratore unico: Sergio Vitulli                
                                                                      
S-28348 (A pagamento).