Estratto del progetto di fusione per incorporazione          
                                                                      
      Ai sensi dell'art. 2457-bis del Codice civile, si comunica
 quanto segue.
    Societa' partecipanti alla fusione:
       'Marinella S.p.a.' con sede in Grosseto, frazione Principina a
 Mare, via della Trappola n. 180, capitale sociale L.1.500.000.000
 (interamente versato), iscritta al registro delle imprese di Grosseto
 al n.2405, codice fiscale e partita I.V.A. n.00206470536;
       'Europa S.r.l.' con sede in Grosseto, via Trento n. 59,
 capitale sociale L.500.000.000 (interamente versato), iscritta al
 registro delle imprese di Grosseto al n.113842/1997, codice fiscale e
 partita I.V.A. n.01139600538,
       con incorporazione della societa' 'Marinella S.p.a.'
 (incorporata) con la società 'Europa S.r.l.' (incorporante),
 trasformazione del tipo sociale in 'Europa S.p.a.' e trasferimento
 della sede legale in Grosseto, località Principina a Mare, via della
 Trappola n. 180, capitale sociale L.1.877.000.000.
 
      Rapporto di concambio: gli amministratori delle societa'
 'Marinella S.p.a.' (incorporata) e 'Europa S.r.l.' (incorporante)
 ritengono realistico il seguente rapporto di concambio:
       n. 1 azione della societa' Marinella S.p.a. contro n. 204 quote
 della società Europa S.r.l.
 
      Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di entrambe le societa'.
      Modalita' di assegnazione delle azioni della società risultante
 dalla fusione: i soci della società incorporata potranno sostituire
 le proprie azioni con azioni della società risultante dalla fusione
 'Europa S.p.a.', in base al rapporto di concambio di cui al punto
 precedente, secondo le seguenti modalità:
       le operazioni di concambio avranno inizio dal 31 luglio 2000 e
 fino al 31dicembre 2000;
       i soci della societa' incorporata dovranno compilare e
 sottoscrivere l'apposita domanda della quale sarà rilasciata copia;
  per partecipare alla suddetta operazione verra' richiesta la
 consegna delle azioni della società 'Marinella S.p.a.';
       i nuovi certificati della societa' risultante dalla fusione,
 spettanti ai soci della società incorporata, dovranno essere ritirati
 presso la sede sociale.
 
      Data di decorrenza nella partecipazione agli utili delle azioni
 della societa' incorporante 'Europa S.p.a.' assegnate ai soci della
 società incorporata 'Marinella S.p.a.': le azioni in oggetto avranno
 godimento dal giorno di iscrizione dell'atto di fusione presso il
 registro delle imprese di Grosseto.
      Data di effetto della fusione: gli effetti giuridici della
 fusione decorreranno, ai sensi dell'art. 2504-bis del Codice civile,
 dal primo giorno del mese successivo di iscrizione dell'atto di
 fusione nel registro delle imprese di Grosseto. Gli effetti contabili
 della fusione decorreranno invece dal 1.gennaio 2000.
      Trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
 soci: non sussistono categorie di azioni o soci con trattamento
 particolare o privilegiato.
      Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
 sussistono benefici o vantaggi particolari per gli amministratori
 delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il suddetto progetto e' stato presentato per l'iscrizione nel
 registro delle imprese di Grosseto in data 16 dicembre 1999, n.ordine
 PRA/11483/1999/CGR0440.
 
    Grosseto, 20 dicembre 1999
            L'organo amministrativo della Marinella S.p.a.            
                   Il presidente: Bucalossi Ulrico                    
                                                                      
S-28394 (A pagamento).