Estratto di atto di fusione                      
                                                                      
      Con atto 24 novembre 1999, n. 41067/14793 repertorio notaio
 Antonio Ronchi, le predette societa' si sono dichiarate e
 riconosciute fuse mediante incorporazione di Geomin S.r.l. in Sorlini
 S.r.l. secondo le modalità di cui al progetto e pertanto:
       a) con attribuzione ai soci della Geomin S.r.l. di quote della
 societa' incorporante nel rapporto di 90 quote da nominali L. 1.000
 cadauna della società incorporante ogni 100 quote della società
 incorporata;
       b) con conseguente aumento del capitale sociale
 dell'incorporata Sorlini S.r.l. al servizio del rapporto di cambio e
 di cui sopra al punto a) per L. 18.000.000 mediante emissione di n.
 18.000 quote del valore nominale di L. 1.000 cadauna.
 
    Non e' previsto alcun conguaglio in denaro.
      Le quote dell'incorporante che saranno assegnate in cambio di
 quelle dell'incorporanda avranno godimento 1. gennaio 1999.
       c) le operazioni della societa' incorporata saranno imputate al
 bilancio dell'incorporante a decorrere dal 1. gennaio 1999, dalla
 stessa data decorreranno gli effetti fiscali.
 
      Il tutto dato atto altresi' che non sono previsti vantaggi
 particolari a favore degli amministratori delle societa' partecipanti
 alla fusione.
      Fermo quanto sopra la fusione ha effetto verso i terzi a
 decorrere dalle ore 23,59 del 31 dicembre 1999.
      Il predetto atto di fusione e' stato iscritto presso il registro
 delle imprese di Brescia in data 17 dicembre 1999 al numero
 PRA/58112/1999/CBS1005 per l'incorporante Sorlini S.r.l. ed al numero
 PRA/58111/1999/CBS1005 per l'incorporata Geomin S.r.l.
 
     Calvagese, 20 dicembre 1999
                            Sorlini S.r.l.                            
               L'amministratore unico: Luciano Sorlini                
                                                                      
S-28622 (A pagamento).