Nessuna delle societa' partecipanti all'operazione di fusione
 per incorporazione e' sottoposta a procedura concorsuale o è in stato
 di liquidazione.
      La societa' 'Immobiliare Parco S.p.a.', attualmente detiene il
 100% del capitale sociale di 'Erogasmet S.p.a.'.
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
       'Immobiliare Parco S.p.a.', con sede legale in Cremona, via
 Guarneri del Gesu' n. 3, capitale sociale L. 14.500.000.000
 interamente versato, iscritta al registro imprese presso la Camera di
 Commercio di Cremona al n. 9734, codice fiscale n. 00182180190,
 incorporante;
       'Erogasmet S.p.a.', con sede legale in Milano, viale Bianca
 Maria n. 13, capitale sociale L. 12.750.000.0000 interamente versato,
 iscritta al registro imprese presso la Camera di Commercio di Milano
 al n. 105106, codice fiscale n. 01016050153, incorporanda.
 
      2. Modalita' di attuazione della fusione per incorporazione: la
 fusione sarà attuata mediante l'incorporazione della società
 'Erogasmet S.p.a.' in 'Immobiliare Parco S.p.a.', che detiene
 l'intero capitale sociale della società incorporanda.
      Pertanto l'incorporante provvedera' all'annullamento della
 partecipazione detenuta nella incorporanda senza che cio' comporti
 alcuna variazione al capitale sociale della stessa.
      3. Modifiche da apportare al vigente statuto della societa'
 incorporante: si allega al presente progetto di fusione lo statuto
 della società incorporante 'Immobiliare Parco S.p.a.', dandosi atto
 che saranno apportate le seguenti modifiche per effetto della
 proposta operazione di fusione:
    Art. 1 - Testo attuale.
      E' costituita una societa' per azioni con la denominazione
 'Immobiliare Parco S.p.a.'.
    Art. 1 - Nuovo Testo.
      E' costituita una societa' per azioni con la denominazione
 'Ero-Gas-Met S.p.a.'.
      La denominazione sociale potra' essere usata nelle forme
 abbreviate 'Erga S.p.a.' ovvero 'Erga Servizi S.p.a.'.
    Art. 2 - Testo attuale.
      La societa' ha per oggetto le operazioni di ricerche minerarie e
 di sfruttamento degli idrocarburi attraverso costruzioni di pozzi e
 condotti per il trasporto degli stessi, nonche' la progettazione,
 costruzione di impianti e la distribuzione di gas liquidi, gassosi e
 compressi; l'industria ed il commercio delle attrezzature inerenti
 all'attività sopracitata, nonché dei mezzi di consumo dei gas
 (bruciatori, caldaie, fornelli) e simili.
      La societa' ha altresi' per oggetto il commercio dei beni
 immobili, la loro manutenzione, conduzione e miglioramento, nonche'
 le costruzioni edilizie in genere; la gestione di esercizi pubblici
 alberghieri e alimentari in genere; la fornitura di servizi
 amministrativi e commerciali in genere, anche nel campo
 dell'informatica, di assistenza tecnica, commerciale ed industriale,
 la realizzazione di studi e ricerche di mercato anche per conto
 terzi, con esclusione di qualsiasi attività di natura professionale.
      La societa' ha inoltre per oggetto l'esercizio, in via non
 prevalente e non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
       a) l'assunzione di partecipazioni a scopo di stabile
 investimento non finalizzato alla alienazione in altre societa' od
 enti sia in Italia che all'estero eventualmente caratterizzato da
 interventi volti alla riorganizzazione aziendale, nonche' al
 soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle aziende partecipate;
       b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a
 societa' di capitali facenti parte del gruppo di appartenenza. Essa
 inoltre puo' compiere tutte le operazioni commerciali, industriali e
 finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute dall'amministrazione
 necessarie od utili per il conseguimento dell'oggetto sociale,
 prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra garanzia, anche reale e
 ciò anche per debiti di terzi, acquisire presso i soci fondi con o
 senza obbligo di rimborso, il tutto nel rispetto dei limiti di legge.
 
    Art. 2 - Nuovo testo.
      La societa' ha per oggetto le operazioni di ricerche minerarie e
 di sfruttamento degli idrocarburi attraverso costruzioni di pozzi e
 condotti per il trasporto degli stessi, nonche' la costruzione e
 conduzione in qualsiasi forma di impianti per la distribuzione di gas
 liquidi, gassosi e compressi; l'industria ed il commercio delle
 attrezzature inerenti all'attività sopracitata, nonché dei mezzi di
 consumo dei gas (bruciatori, caldaie, fornelli) e simili.
    La produzione, trasporto e distribuzione di energia elettrica.
      La gestione di centrali termiche per riscaldamento di edifici
 mediante forniture di combustibili solidi, liquidi, gassosi e/o
 forniture di calore.
      La costruzione, manutenzione, conduzione, e l'esercizio di
 acquedotti civici con l'approvvigionamento, la depurazione e la
 distribuzione di acque.
    La gestione di altri servizi di pubblica utilita'.
      La societa' ha altresi' per oggetto il commercio dei beni
 immobili, la loro manutenzione, conduzione e miglioramento, nonche'
 le costruzioni edilizie in genere; la gestione di esercizi pubblici
 alberghieri e alimentari in genere; la fornitura di servizi
 amministrativi e commerciali in genere, anche nel campo
 dell'informatica, di assistenza tecnica, commerciale ed industriale,
 la realizzazione di studi e ricerche di mercato anche per conto
 terzi, con esclusione di qualsiasi attività di natura professionale.
      La societa' ha inoltre per oggetto l'esercizio, in via non
 prevalente e non nei confronti del pubblico, delle seguenti attività:
       a) l'assunzione di partecipazioni a scopo di stabile
 investimento non finalizzato alla alienazione in altre societa' od
 enti sia in Italia che all'estero eventualmente caratterizzato da
 interventi volti alla riorganizzazione aziendale, nonche' al
 soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle aziende partecipate;
       b) la concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma a
 societa' di capitali facenti parte del gruppo di appartenenza.
 
      Essa inoltre puo' compiere tutte le operazioni commerciali,
 industriali e finanziarie, mobiliari ed immobiliari, ritenute
 dall'amministrazione necessarie od utili per il conseguimento
 dell'oggetto sociale, prestare avalli, fideiussioni ed ogni altra
 garanzia, anche reale e ciò anche per debiti di terzi, acquisire
 presso i soci fondi con o senza obbligo di rimborso, il tutto nel
 rispetto dei limiti di legge.
      La societa' potrà richiedere finanziamenti ai soci nel rispetto
 di quanto deliberato in data 3 marzo 1994 dal Comitato
 Interministeriale per il Credito ed il Risparmio, a seguito del
 decreto legislativo n. 385/1993 e successive modificazioni ed
 integrazioni.
      E' esclusa la raccolta del risparmio fra il pubblico e
 l'esercizio del credito.
    Art. 3 - Testo attuale.
      La societa' ha sede in Cremona, via Guarneri del Gesu' n. 3 e
 nei modi di legge potrà istituire altrove sedi secondarie,
 succursali, agenzie e rappresentanze e sopprimerle.
    Art. 3 - Nuovo testo.
      La societa' ha sede in Milano, viale Bianca Maria n. 13 e sede
 secondaria in Roncadelle (Brescia), via Vittorio Emanuele II n. 4/28;
 nei medi di legge potrà istituire altre sedi secondarie, filiali,
 succursali e rappresentanze in altre località e sopprimerle.
    Art. 21 - Testo attuale.
      Qualora per dimissioni o per altre cause venga a mancare la
 maggioranza degli amministratori, si intende scaduto l'intero
 Consiglio e deve convocarsi senza ritardo l'assemblea per la nomina
 di tutti gli amministratori a cura del collegio sindacale.
    Art. 21 - Nuovo testo.
      Qualora per dimissioni o per altre cause vangano a mancare due
 amministratori, si intende scaduto l'intero Consiglio e deve
 convocarsi senza ritardo l'assemblea per la nomina di tutti gli
 amministratori.
      4. Decorrenza degli effetti dell'operazione di fusione: secondo
 quanto previsto dagli articoli 2501-bis, 1. comma, n. 6 del Codice
 civile e nel 123, 7. comma, decreto Presidente della Repubblica 22
 dicembre 1986 n. 917 le operazioni poste in essere dalla societa'
 'Erogasmet S.p.a.', prima dell'efficacia della fusione saranno
 imputate al bilancio di 'Immobiliare Parco S.p.a.' e spiegheranno i
 loro effetti a decorrere dal 1. luglio 1999.
      5. Altre annotazioni: nessun particolare vantaggio viene
 proposto a favore degli amministratori delle societa' coinvolte
 nell'operazione.
      Resta peraltro inteso che gli Organi Sociali di 'Erogasmet
 S.p.a.', decadranno automaticamente dalla loro carica, al momento del
 deposito dell'atto di fusione al registro imprese presso la
 C.C.I.A.A. di Cremona.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' 'Immobiliare Parco S.p.a.' nel registro imprese presso la
 C.C.I.A.A. di Cremona e dalla società 'Erogasmet S.p.a.' nel registro
 imprese presso la C.C.I.A.A. di Milano rispettivamente in data 16
 dicembre 1999 e 17dicembre 1999.
     Roncadelle, 20 dicembre 1999
                       Immobiliare Parco S.p.a.                       
             L'amministratore unico: dott. Stefano Bolla              
                           Erogasmet S.p.a.                           
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           ing. Bruno Bolla                           
S-28685 (A pagamento).