Con verbale del 16 novembre 1999 notaio Renato Giacosa numero
 28.600/4.477 di repertorio, registrato a Milano, atti pubblici, in
 data 23dicembre 1999, e iscritto al registro delle imprese di Milano
 in data 27 dicembre 1999 (per Eurofood S.p.a.), e con verbale del 16
 novembre 1999 notaio Renato Giacosa numero 28.601/4.478 di
 repertorio, registrato a Milano, atti pubblici, in data 23 dicembre
 1999, e iscritto al registro delle imprese di Milano in data 27
 dicembre 1999 (per Star Stabilimento Alimentare S.p.a.), le assemblee
 straordinarie dei soci delle societa' 'Eurofood S.p.a.' e 'Star
 Stabilimento Alimentare S.p.a.' hanno deliberato di approvare il
 progetto di fusione iscritto al registro delle imprese di Milano in
 data 9 dicembre 1999.
    1. Tipo, denominazione e sede delle societa' partecipanti:
       1.1. Incorporante: Eurofood S.p.a. (in seguito anche
 'Eurofood'), con sede in Milano, via Camperio n. 9, capitale sociale
 di L. 9.000.000.000 interamente versato, iscritta presso il registro
 delle imprese di Milano al n. 145892/1999, R.E.A. n. 1589552, codice
 fiscale n. 12848530155;
       1.2. Incorporanda: Star Stabilimento Alimentare S.p.a. (in
 seguito anche 'Star'), con sede in Agrate Brianza (Ml), via Matteotti
 n. 142, capitale sociale di L. 31.243.500.000 interamente versato,
 iscritta presso il registro delle imprese di Milano al n.
 1548/Tribunale di Monza, R.E.A. n. 378943, codice fiscale n.
 00768210155.
 
      2. Atto costitutivo e statuto della societa' incorporante: a
 seguito della progettata fusione e con effetto dalla data di
 efficacia della fusione, la società incorporante Eurofood aumenterà
 il proprio capitale sociale da L. 9.000.000.000 a L. 20.000.000.000,
 modificherà la denominazione sociale in 'Star Stabilimento Alimentare
 S.p.a.', trasferirà la sede legale in Agrate Brianza (Ml), via
 Matteotti n. 142, e modificherà gli articoli 2-4-5-7-9-11-13-
 14-15-18-20-22-26-29 del vigente statuto sociale.
    Si allegano:
       sub 'A' lo statuto sociale vigente della societa' incorporante
 (Omissis);
       sub 'B' lo statuto sociale della societa' incorporante con le
 modifiche sopra indicate e che sarà vigente dopo l'operazione di
 fusione (Omissis).
 
    3. Irrilevanza del rapporto di cambio.
    Considerato:
       che la societa' incorporanda Star e' posseduta per il 55% dalla
 società Findim S.p.a. (in seguito anche 'Findim') e per il 45% dalla
 società incorporante Eurofood;
       che Eurofood, a sua volta, e' posseduta al 100% da Findim
 indirettamente (tramite altre societa' tutte possedute al 100% da
 Findim), il tutto secondo lo schema che si allega sub 'C' (Omissis);
       che, pertanto, Star e' posseduta direttamente e indirettamente
 dall'unico socio Findim;
       che Eurofood ha in portafoglio quale unico cespite solamente la
 partecipazione in Star, il cui valore di libro e' pari ai mezzi
 propri di Eurofood;
       che l'aggregazione del 55% di una societa' (Star) con il
 restante 45% della medesima in un unico veicolo societario
 (Eurofood), che già possiede quale unico cespite il predetto 45%,
 implica necessariamente una identica ripartizione del capitale
 sociale di Eurofood post fusione;
       diventa irrilevante sotto il profilo economico il rapporto di
 concambio e, quindi, inutile la relazione degli esperti di cui
 all'articolo 2501-quinquies del Codice civile.
 
      In occasione della fusione, la societa' incorporante Eurofood
 delibererà un aumento di capitale da L. 9.000.000.000 a L.
 20.000.000.000, integralmente riservato a Findim, all'esclusivo scopo
 di ristabilire in Eurofood la medesima partecipazione che la stessa
 Findim già possedeva in Star.
    Piu' precisamente, in seguito alla fusione:
     a) le azioni della societa' incorporanda Star verranno annullate;
       b) la societa' incorporante Eurofood aumenterà il capitale
 sociale da L. 9.000.000.000 a L. 20.000.000.000, con emissione di
 110.000 nuove azioni ordinarie, da nominali L. 100.000 ciascuna, che
 verranno integralmente assegnate al socio Findim, al solo scopo di
 ristabilire in Eurofood le stesse percentuali di partecipazione in
 Star;
     c) Findim dopo la fusione avra':
       il 55% del capitale di Eurofood direttamente;
         e il 45% del capitale di Eurofood indirettamente, tramite
 altre societa' possedute al 100%.
 
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della società
 incorporante: il socio Findim riceverà, in cambio di n. 3.436.785
 azioni (da nominali L. 5.000) pari al 55% del capitale sociale di
 Star, n. 110.000 nuove azioni, del valore nominale di L. 100.000
 ciascuna, pari al 55% di Eurofood.
      L'altro socio Infood SA continuera' a detenere n. 90.000 azioni,
 del valore di nominale L. 100.000 ciascuna, pari al 45% del capitale
 sociale di Eurofood.
      5. Data dalla quale tali azioni parteciperanno agli utili: le
 azioni di nuova emissione parteciperanno agli utili a decorrere dal
 l. gennaio 1999.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
 partecipanti alla fusione saranno imputate al bilancio della
 incorporante: le operazioni delle società partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della società incorporante a decorrere
 dal 1. gennaio 2000.
      7 e 8. Vantaggi particolari riservati a soci o amministratori:
 non e' previsto a favore dei soci o degli amministratori alcun
 trattamento ne' vantaggio particolare.
 
                                         Dott. Renato Giacosa, notaio.
                                                                      
S-28829 (A pagamento).