Progetto di fusione                          
                                                                      
      Ai sensi dell'articolo 2501-bis Codice civile viene redatto il
 seguente progetto di fusione per l'incorporazione tra la societa'
 SA.RO S.r.l. incorporante e la società Radio Cavarzere S.r.l.
 incorporanda.
      1. Tipo, denominazione o ragione sociale e sede delle societa'
 partecipanti alla fusione:
       societa' incorporante: Sa.Ro S.r.l., con sede legale in Arquà
 Polesine (RO), s.s. Rovigo-Ferrara n. 14, capitale sociale L.
 70.000.000 interamente versato, iscritta al registro delle imprese di
 Rovigo al n. 6384, codice fiscale n. 00311610364;
       societa' incorporanda: Radio Cavarzere S.r.l. a socio unico con
 sede legale in Arquà Polesine (RO), s.s. Rovigo-Ferrara n. 14,
 capitale sociale L. 30.000.000 interamente versato, iscritta al
 registro delle imprese di Rovigo al n. 56318, codice fiscale n.
 00685770273.
 
      2. Si allega al presente progetto lo statuto della societa'
 incorporante Sa.Ro S.r.l. che sarà adottato dopo l'effettuazione
 della fusione.
      3.-4.-5. Ai sensi dell'art. 2504-quinquies Codice civile i punti
 3), 4) e 5) dell'art. 2501-bis, primo comma, non vengono presi in
 considerazione in quanto le azioni della societa' incorporanda sono
 interamente e direttamente possedute dalla società incorporante.
      6. Le operazioni delle societa' partecipanti alla fusione
 saranno imputate al bilancio della società incorporante a partire dal
 1. luglio 1999.
      7. Essendo le azioni della societa' incorporanda totalmente di
 proprietà della società incorporante, per cui le stesse azioni
 saranno totalmente annullate, non e' previsto alcun trattamento
 particolare per categorie determinate di soci o altri possessori di
 titoli diversi dalle azioni.
      8. Non e' previsto alcun vantaggio particolare a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Sa.Ro S.r.l. presso il registro delle imprese di Rovigo in
 data 7 dicembre 1999 ed iscritto in data 22 dicembre 1999.
      Il presente progetto di fusione e' stato depositato dalla
 societa' Radio Cavarzere S.r.l. presso il registro delle imprese di
 Rovigo in data 7 dicembre 1999 ed iscritto in data 22 dicembre 1999.
 
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
              della societa' incorporante Sa.Ro S.r.l.:               
                         Barbolini Ferdinando                         
                                                                      
            Il presidente del Consiglio di amministrazione            
         della societa' incorporanda Radio Cavarzere S.r.l.:          
                          Cammarota Antonio                           
                                                                      
S-28843 (A pagamento).