Sede Bari, via Calefati 100
    Capitale sociale L. 119.150.000.000
    Iscr. Trib. di Bari n. 28335
    CARIPUGLIA LEASING - S.p.a.
    Sede Bari, via Amendola 172c
    Capitale sociale L. 12.000.300.000
    Iscr. Trib. di Bari n. 14089
    CARIPUGLIA FINANZIARIA - S.p.a.
    Sede Bari, via Giulio Petroni 17
    Capitale sociale L. 5.000.000.000
    Iscr. Trib. di Bari n. 21085
      In data 23 marzo 1992 i Consigli di amministrazione della
 Caripuglia S.p.a., Caripuglia Leasing S.p.a. e Caripuglia Finanziaria
 S.p.a. hanno deliberato il sotto esteso progetto di fusione per
 incorporazione.
      Caripuglia S.p.a. sede via Calefati 100, Bari, iscr. Trib. di
 Bari n. 28335, capitale sociale L. 119.150.000.000. Caripuglia
 Leasing S.p.a., sede via Amendola 172c, Bari, Iscr. Trib. di Bari n.
 14089, capitale sociale L. 12.000.300.000.
      Caripuglia Finanziaria S.p.a., sede via Giulio Petroni, 17 Bari,
 iscr. Trib. di Bari n. 21085, capitale sociale L. 5.000.000.000.
    Progetto di fusione
    I sottoscritti:
    avv. Francesco Passaro, nato a Napoli il 6 settembre 1934,
      nella qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione
 della
      Caripuglia S.p.a., con sede legale in Bari, via Calefati, 100,
 capitale
    sociale L. 119.150.000.000 interamente versato, aumentato a
      L. 190.646.663.000 con delibera assembleare del 18 marzo 1992 in
 corso di omologazione, iscritta al reg. soc. del Tribunale di Bari al
 n. 28335, codice fiscale 02143340723, in forza dei poteri ad esso
 conferiti dal Consiglio di amministrazione del 23 marzo 1992;
      prof. Antonio Troisi, nato a Napoli il 5 apirle 1939, nella
 qualita' di presidente del Consiglio di amministrazione della
 Caripuglia Leasing S.p.a., con sede legale in Bari, via Amendola n.
 172c, iscritta al reg. soc. del Tribunale di Bari al n. 14089,
 capitale sociale L. 12.000.300.000 interamente versato, codice
 fiscale 02704000724, in forza dei poteri ad esso conferiti dal
 Consiglio di amministrazione nella riunione del 23 marzo 1992;
      prof. Vitandrea Sorino, nato a Rutigliano (Bari) il 13 gennaio
 1921, nella qualita' di Presidente del Consiglio di amministrazione
 della Caripuglia Finanziaria S.p.a., con sede legale in Bari, via
 Giulio Petroni n. 17, iscritta al reg. soc. del Tribunale di Bari al
 n. 21085, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
 codice fiscale 0363787720, in forza dei poteri ad esso conferiti dal
 Consiglio di amministrazione nella riunione del 23 marzo 1992.
    Premesso:
      che in data 23 marzo 1992 i Consigli delle Societa' Caripuglia
 S.p.a., Caripuglia Leasing S.p.a. e Caripuglia Finanziaria S.p.a.
 hanno deliberato l'ipotesi di fusione per incorporazione della
 Caripuglia Leasing S.p.a. e della Caripuglia Finanziaria S.p.a. nella
 Caripuglia S.p.a., essendo questa ultima detentrice dell'intero
 capitale sociale delle due societa' incorporande;
      che nelle richiamate deliberazioni i Consigli di amministrazione
 hanno individuato le motivazioni a sostegno della validita' della
 prospettata operazione di fusione delle tre societa' medesime;
      tutto cio' premesso, di comune accordo, hanno redatto il
 presente progetto di fusione secondo quanto richiesto dall'art.
 2502-bis del Codice civile.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      Caripuglia S.p.a., con sede legale in Bari, via Calefati n. 100,
 capitale sociale L. 119.150.000.000 interamente versato, aumentato a
 L. 190.646.663.000 con delibera d'assemblea straordinaria del 18
 marzo 1992 in corso di omologazione, iscritta al reg. soc. del
 Tribunale di Bari, al n. 28335, codice fiscale 02143340723,
 incorporante;
      Caripuglia Leasing S.p.a., con sede legale in Bari, via Amendola
 n. 172/c, iscritta al reg. soc. del Tribunale di Bari al n. 14089,
 capitale sociale L. 12.000.300.000 interamente versato, codice
 fiscale 02704000724, incorporata;
      Caripuglia Finanziaria S.p.a., con sede legale in Bari, via
 Giulio Petroni n. 17, iscritta al reg. soc. del Tribunale di Bari al
 n. 21085, capitale sociale L. 5.000.000.000 interamente versato,
 codice fiscale 03637870720, incorporata.
      Modifiche apportate all'oggetto sociale della societa'
 incorporante:
    Art. 4.
      La societa' ha per oggetto la raccolta del risparmio e
 l'esercizio del credito nelle sue varie forme, comprese le attivita'
 rientranti nella capacita' della conferente Cassa di Risparmio di
 Puglia in forza di leggi o di provvedimenti amministrativi, sia in
 Italia che all'estero. In particolare, in continuita' con l'attivita'
 gia' svolta dalla conferente Cassa di Risparmio di Puglia, puo':
      a) concedere sovvenzioni su pegno secondo le disposizioni di cui
 alla legge 10 maggio 1938, n. 745;
      b) assumere la gestione di magazzini generali, previa
 autorizzazione dell'organo di vigilanza;
      c) compiere operazioni di credito artigiano e di credito agrario
 d'esercizio.
    La Societa' ha, inoltre, per oggetto:
      d) l'erogazione del credito al consumo, dovendosi intendere come
 tale quello finalizzato a facilitare le transazioni commerciali con
 esclusione di quelle aventi a oggetto beni immobili.
      In tale ambito operativo, pertanto, potra' realizzarsi in
 qualsiasi forma sia l'attivita' di finanziamento diretto ai
 consumatori, sia quella di concessione di credito ai venditori in
 stretta relazione alle operazioni di vendita, con pagamento
 differito, effettuate nei confronti dei consumatori persone fisiche.
      Il limite massimo di durata per le operazioni non potra'
 eccedere i sessanta mesi e a ogni singolo affidato potra' essere
 concesso credito nella misura massima di L. 50.000.000; l'attivita'
 di gestione, amministrazione, smobilizzo ed incasso di crediti
 commerciali.
    A tal fine la Societa' potra' effettuare:
      l'acquisto e la cessione, sia pro-solvendo che pro-soluto,
 nonche' lo sconto di tali crediti;
      la concessione di finanziamenti e anticipazioni a fronte
 dell'acquisto dei crediti di cui sopra.
      Ogni singolo contraente potra' fruire di agevolazioni
 finanziarie non eccedenti nel loro complesso l'ammontare del
 patrimonio sociale;
      e) la locazione finanziaria di beni mobili, anche registrati, e
 immobili anche nel quadro di operazioni di locazione operativa e di
 noleggio. Ove vengano adottate forme contrattuali comportanti rischi
 di natura commerciale, la societa' provvedera' a stipulare appositi
 patti volti ad escludere l'assunzione in proprio di tali rischi.
      La Societa' puo' promuovere ed eseguire le proprie attivita'
 anche a mezzo di mandatari, nonche' stipulare gli opportuni accordi
 del caso con datori di lavoro, istituti di credito, commercianti e
 chiunque altro.
      Non sara' comunque consentita la delega ai mandatari di funzioni
 relative alla delibera degli affidamenti da concedere.
      Con l'osservanza delle disposizioni vigenti, puo' compiere tutte
 le operazioni e i servizi bancari e finanziari nonche' ogni altra
 operazione strumentale o comunque connessa al raggiungimento dello
 scopo sociale.
    Decorrenza degli effetti dell'operazione di fusione.
      Secondo quanto previsto dagli articoli 2501-bis n. 6 del Codice
 civile e 123 settimo comma del decreto del Presidente della
 Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917, le operazioni poste in essere
 dalla Caripuglia S.p.a., dalla Caripuglia Leasing S.p.a. e dalla
 Caripuglia Finanziaria S.p.a. prima dell'iscrizione dell'atto di
 fusione presso la Cancelleria del Tribunale di Bari saranno imputate
 al bilancio della Caripuglia S.p.a. a decorrere dal 1 gennaio 1992.
      Il suesteso progetto, depositato presso la Cancelleria
 Commerciale del Tribunale di Bari in data 24 marzo 1992 ai nn.
 3319-3320-3321 reg. d'ordine, sara' consultabile unitamente ai
 prescritti bilanci presso le sedi delle tre societa' interessate,
 come sopra indicate, per il termine di legge.
    Bari, 23 marzo 1992
    p. Caripuglia S.p.a.
    Il presidente: avv. Francesco Passaro
    p. Caripuglia Finanziaria S.p.a.
    Il presidente: prof. Vitandrea Sorino
    p. Caripuglia Leasing S.p.a.
    Il presidente: prof. Antonio Troisi
S-2980 (A pagamento).