Avviso di convocazione                        
                                                                      
      I signori soci sono convocati in assemblea straordinaria e
 ordinaria presso la sede sociale in Milano, via della Moscova n. 33
 per il giorno venerdi' 2 febbraio 2001 alle ore 18 in prima
 convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno
 sabato 3 febbraio 2001 alle ore 10 nel medesimo luogo, per deliberare
 sul seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte straordinaria:
       1. Proposta di aumento del capitale sociale, in forma
 scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art.
 2441, comma 5 del Codice civile, per un controvalore, comprensivo di
 sovrapprezzo, tra lire 750 miliardi e lire 1.000 miliardi, mediante
 emissione di nuove azioni ordinarie Banca Popolare Commercio e
 Industria del valore nominale unitario di L. 5.000, con sovrapprezzo
 minimo di L. 17.000 per azione e godimento 1. gennaio 2001, da
 collocarsi in parte attraverso una procedura di offerta pubblica di
 sottoscrizione ed in parte attraverso un collocamento privato presso
 investitori professionali italiani ed istituzionali esteri;
       2. Concessione della facolta' 'una tantum' di conversione
 anticipata per i portatori di obbligazioni 'Banca Popolare Commercio
 e Industria 1,5% 1999/2004 convertibile subordinato'.
 
 
    Parte ordinaria:
     1. Nomina di un amministratore;
       2. Nomina e determinazione della retribuzione del Collegio
 sindacale.
 
 
      Possono intervenire all'assemblea i soci che risultano iscritti
 nel libro dei soci da almeno sei mesi, e pertanto, da data non
 successiva al 2 agosto 2000, e che:
       risultino in possesso di certificazione rilasciata ai sensi
 dell'art. 85, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998 e dell'art.
 34 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11768 del 23
 dicembre 1998 e successivamente modificato emessa da un intermediario
 aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli S.p.a. I soci
 titolari di azioni non ancora dematerializzate dovranno, ai fini del
 rilascio della predetta certificazione, consegnare le azioni stesse
 ad un intermediario per la loro immissione nel sistema di gestione
 accentrata in regime di dematerializzazione ai sensi dell'art. 51 del
 richiamato regolamento della Consob; oppure, in alternativa,
       abbiano immesso le azioni in depositi a custodia ed
 amministrazione presso la banca almeno cinque giorni prima della data
 fissata per l'assemblea in prima convocazione.
 
      Il socio ha un solo voto, qualunque sia il numero delle azioni
 da lui possedute.
      Ha facolta' di farsi rappresentare da altro socio, non
 amministratore, ne' sindaco, né dipendente della società, mediante
 delega scritta, con firma autenticata da funzionari della società a
 cio' delegati dal Consiglio, salvi divieti espressi dalla legge.
      Ciascun socio non puo' rappresentare per delega piu' di tre
 altri soci. I soci hanno diritto di prendere visione di tutti gli
 atti dei quali la vigente normativa prescrive il deposito presso la
 sede sociale e di ottenerne copia.
     Milano, 18 dicembre 2000
 
           Il presidente del Consiglio dl amministrazione:            
                       dott. Giuseppe Vigorelli                       
                                                                      
S-29826 (A pagamento).