Progetto di scissione(a norma art. 2504-octies Codice civile)
1. Societa' partecipanti alla scissione:
a) Societa' scissa: F.lli Lombatti S.p.a., sede in via
Nazionale n. 115, Fornovo Taro (PR), capitale sociale L. 400.000.000
interamente versato, registro imprese di Parma n. 4059, C.C.I.A.A.,
Parma n. 78873;
b) Societa' beneficiaria: Lombatti S.r.l., sede in via Salita
n. 33, Fornovo Taro (PR), capitale sociale L. 100.000.000 interamente
versato registro imprese e C.C.I.A.A., di Parma (n. da assegnare);
c) Rapporti tra le societa' interessate alla scissione: la
societa' scissa, al momento della scissione, manterra' invariato il
proprio capitale sociale, il proprio oggetto sociale e le norme dello
statuto. La societa' beneficiaria, che assumera' la denominazione
'Lombatti S.r.l.', verra' costituita a seguito dell'apporto derivante
dalla scissione della F.lli Lombatti S.p.a.
2. Statuti societa' scissa e beneficiaria:
2.1 Lo statuto della scissa, in occasione della delibera di
scissione, subira' alcune piccole modifiche, non riguardanti la
scissione stessa, di adeguamento alla legge o alla giurisprudenza,
quali: soppressione dell'art. 14 riguardante la cauzione degli
amministratori, l'assegnazione all'assemblea in luogo del Consiglio
della facolta' di istituire filiali o succursali, la precisazione che
l'attivita' finanziaria prevista dall'oggetto sociale dovra' essere
svolta non nei confronti del pubblico, la previsione della
possibilita' di richiedere ai soci finanziamenti, l'aggiornamento dei
documenti che devono essere compilati in sede di bilancio. A seguito
della scissione lo statuto sociale come sopra modificato non subira'
alcuna ulteriore variazione. Il capitale sociale restera' invariato
in L. 400.000.000 (quattrocentomilioni) come previsto dall'art. 5 del
proprio statuto sociale. Ugualmente restera' invariato l'oggetto
sociale;
2.2 la societa' beneficiaria, che verra' costituita ex novo a
seguito della scissione, avra' il capitale sociale di L. 100.000.000
(centomilioni), costituito mediante prelievo di pari importo dalle
riserve della scissa e adottera' il testo di statuto che si allega.
La societa' beneficiaria subentrera' in tutti i diritti e gli
obblighi della societa' scissa in relazione alla parte di patrimonio
effettivamente ricevuto. (Allegato 'a' statuto della scissa, allegato
'b' statuto della beneficiaria).
3. Rapporto di cambio: ai soci portatori di azioni della scissa
F.lli Lombatti S.p.a., verranno assegnate quote della beneficiaria
Lombatti S.r.l., nella proporzione di una quota di nominali L. 1.000
per ogni quattro azioni da L. 1.000 possedute nella scissa, al
momento della scissione. Il numero delle quote da assegnare ai
singoli soci verra' calcolato con arrotondamento matematico per
eccesso o difetto alle 1.000 lire. Non sussistono pertanto i
presupposti per un conguaglio in denaro a favore dei soci delle
societa' partecipanti alla scissione.
4. Modalita' di assegnazione delle quote della societa'
beneficiaria:
4.1 Agli azionisti delle societa' scissa verranno attribuite
quote della beneficiaria secondo le seguenti modalita': alla data in
cui avra' effetto la scissione si costituira' la societa'
beneficiaria: pertanto verranno assegnate ai soci le quote di
quest'ultima in proporzione alle azioni possedute nella scissa
secondo le previsioni del precedente punto 3; le nuove quote della
societa' beneficiaria spettanti agli azionisti della societa' scissa
verranno assegnate mediante iscrizione sul libro soci della
beneficiaria stessa; potranno partecipare alla suddetta assegnazione
gli azionisti della societa' scissa che dal libro soci risulteranno
tali alla data in cui avra' effetto la scissione; le operazioni di
assegnazione verranno effettuate alla data in cui avra' effetto la
scissione.
5. Data di godimento utili: poiche' la societa' beneficiaria
verra' costituita a seguito della scissione, le quote assegnate agli
azionisti della societa' scissa avranno diritto agli utili a
decorrere dalla costituzione.
6. Data di effetto della scissione: la data a decorrere dalla
quale le operazioni riguardanti le attivita' trasferite della
societa' scissa saranno imputate al bilancio della societa'
beneficiaria sara' il giorno dell'iscrizione dell'atto di scissione
presso il registro imprese di Parma.
7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci: non si
prevede nessun trattamento particolare a favore di soci.
8. Vantaggi particolari a favore degli amministratori: non
sussistono e non si prevedono particolari vantaggi a favore degli
amministratori.
9. Organi amministrativi e di controllo: il Consiglio di
amministrazione e il Collegio sindacale della societa' scissa
resteranno in carica. Il Consiglio di amministrazione della societa'
beneficiaria sara' costituito da n. 5 amministratori, e precisamente:
dai signori: Lombatti Vittorino, Lombatti Giancarlo, Lombatti
Piergiorgio, Lombatti Renata e Previ Amelia.
10. Situazione patrimoniale (art. 2504-novies): la situazione
patrimoniale della societa' scissa e' stata redatta alla data del 31
ottobre 1997 e viene depositata nella sede della societa' scissa
unitamente al presente progetto e relativi allegati.
11. Relazione degli amministratori (art. 2504-novies): la
relazione del Consiglio di amministrazione della societa' scissa
viene depositata nella sede della societa' stessa.
12. Relazione degli esperti (art. 2504-novies): essendo la
societa' beneficiaria di nuova costituzione ed essendo previsto il
criterio proporzionale per l'assegnazione delle quote della societa'
beneficiaria, a norma del 3. comma dell'art. 2504-novies la relazione
degli esperti non e' richiesta.
13. Elementi patrimoniali (art. 2504-octies): alla societa'
beneficiaria verranno trasferiti i seguenti beni patrimoniali (valori
contabili risultanti dalla situazione patrimoniale allegata al
progetto di scissione):
Attivo Passivo
Descrizione Importo Descrizione Importo
- - - -
Terreni 5.894.000 Capitale sociale 100.000.000
Fabbricati civili 132.491.024 Riserve rivalut. 550.950.609
Fabb. Ind. e comm. 1.110.871.983 Riserva straord. 265.066.012
Costruzioni leggere 178.103.188 Riser. Sosp. Imp. 784.108
Cassa 30.000.000 F. Amm. Fabbr. Ind. 438.911.097
Risconti att. Leasing 17.986.100 F. Amm. costr. Legg. 112.228.609
Risc. att. Plur. Leasing 967.773 Ratei passivi ICI 5.729.633
Risc. pass. Affitti 2.644.000
Totale attivo 1.476.314.068 Totale Passivo 1.476.314.068
Conti d'ordine Conti d'ordine Debiti
Immobili in leasing 550.000.000 per beni in leasing 550.000.000
Si precisa in particolare che il contratto di leasing
immobiliare stipulato dalla societa' scissa e riguardante il
fabbricato industriale sito in Fornovo, via Salita n. 33, verra'
interamente trasferito alla societa' beneficiaria. Il valore
originario dell'immobile in questione e il relativo debito sono
rappresentati nella situazione patrimoniale al 31 ottobre 1997 nei
conti d'ordine, in quanto la rappresentazione secondo il criterio di
contabilizzazione definito 'metodo finanziario' non e' consentita
dalla vigente normativa.
14. Differenze patrimoniali: poiche' gli elementi patrimoniali
indicati al punto precedente nei valori contabili espressi nella
situazione patrimoniale redatta al 31 ottobre 1997 risulteranno
inevitabilmente di importo diverso al momento in cui avra' effetto la
scissione, la differenza positiva o negativa riscontrata nel
patrimonio netto andra' imputata alla voce di riserva straordinaria,
e cio' in considerazione del fatto che la societa' beneficiaria e' di
nuova costituzione e che la distribuzione ai soci delle quote della
stessa avverra' con criterio assolutamente proporzionale. La
valutazione degli elementi patrimoniali trasferiti alla data di
effetto della scissione, dovra' essere effettuata secondo i medesimi
criteri indicati nella situazione patrimoniale redatta al 31 ottobre
1997.
15. Deposito al registro imprese: il presente progetto di
scissione e' stato depositato presso il registro imprese di Parma il
27 febbraio 1998 al n. 6087/1998/CRP0049.
Parma, 27 febbraio 1998
Il presidente del Consiglio di amministrazione:
Vittorino Lombatti
S-3302 (A pagamento).
