Sede in Genova, via Assarotti, 17A
    Capitale sociale L. 3.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Genova soc. 40748 - fasc. 58857/419
    Codice fiscale e partita IVA 02551160100
      Progetto di fusione per incorporazione della Leasing Tre S.p.a.
 nella
      VegaLease S.p.a., (redatto ai sensi dell'art. 2501-bis Codice
 civile)
    1. Societa' partecipanti alla fusione:
      a) incorporante: VegaLease S.p.a. con sede in Genova, via
 Assarotti, 17A con capitale sociale di L. 3.000.000.000 iscritta al
 Tribunale di Genova, registro societa' n. 40748 - fasc. 58857/419
 codice fiscale e partita IVA 02551160100;
      b) incorporata: Leasing Tre S.p.a. con sede in Genova, via Roma,
 9, con capitale sociale di L. 3.000.000.000 iscritta al Tribunale di
 Genova, registro societa' n. 39319 - fasc. 57376/415 codice fiscale e
 partita IVA 02463950101.
      2. Statuto: lo statuto vigente della societa' incorporante
 VegaLease S.p.a. detentrice all'atto della fusione dell'intero
 capitale sociale della Leasing Tre S.p.a. e' conforme al testo
 attualmente in vigore e non sara' modificato per effetto della
 fusione.
      3. Decorrenza degli effetti della fusione: gli effetti della
 fusione decorreranno dal 1 gennaio 1992.
      4. Motivazioni che, allo stato, suggeriscono la fusione per
 incorporazione della Leasing Tre S.p.a. nella VegaLease S.p.a.: alla
 data dell'atto di fusione la societa' Leasing Tre S.p.a. sara'
 posseduta interamente dalla societa' VegaLease S.p.a.
      L'operazione di fusione per incorporazione comportera' una
 riduzione di spese generali e consentira' un coordinamento delle
 attivita' similari svolte dalle due societa' con conseguente
 beneficio sia gestionale sia economico.
      5. Trattamenti e ventaggi particolari: l'operazione di fusione
 non prevede trattamenti riservati a particolari categorie di soci ne'
 vantaggi particolari a favore delle societa' partecipanti alla
 fusione ne' dei relativi amministratori.
      Inoltre trattandosi di fusione per incorporazione di societa'
 interamente posseduta, in conformita' a quanto stabilito dall'art.
 2504-q uinquies Codice civile, non si applicano le disposizioni
 dell'art. 2501- 83bis, I comma n. 3, 4, 5, e degli artt. 2501-quater
 e 2501-quinquies del Codice civile.
      Il progetto di fusione e' iscritto nel registro delle imprese
 presso il Tribunale di Genova in data 27 marzo 1992, registro
 d'ordine n. 005172.
    Genova, 27 marzo 1992
    p. Vegalease S.p.a.: dott. Remo Benvenuto.
S-3311 (A pagamento).