Sede Firenze, viale A. Volta, 101 - c/o studio Scarpelli &
 Associati
    Capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Firenze n. 50222
    C.C.I.A.A. n. 404299
    Codice fiscale e partita IVA 03964400489
    FIDIA PARTECIPAZIONI - S.p.a.
    Sede Firenze, via Speziali, 1
    Capitale sociale L. 2.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Firenze n. 49432
    C.C.I.A.A. n. 402042
    Codice fiscale e partita IVA 03945830481
    Estratto progetto di fusione
    (ex art. 2501-bis Codice civile)
      1. Operazione di fusione per incorporazione con concambio di
 Fidia Partecipazione S.p.a. (incorporata) nella Fidia. Finanziaria di
 Investimenti S.r.l. (incorporante).
      2. In ossequio all'art. 2501-bis del Codice civile, a seguito
 della fusione Fidia S.r.l. incorporante, modifichera' l'attuale
 ammontare del capitale sociale da L. 2.000.000.000 a L. 2.414.000.000
 per emissione di quote in concambio delle azioni detenute dai soci di
 Fidia S.p.a.
      Il capitale sociale sara' successivamente aumentato, di un
 ulteriore miliardo a pagamento, dando delega al Consiglio di
 amministrazione di collocarlo:
      1) alla pari presso i soci, nei limiti del diritto di opzione
 loro spettante;
      2) l'eventuale inoptato sara' offerto con prelazione ai soci con
 sovraprezzo L. 500 ogni L. 1000 nominali per il diritto di prelazione
 di competenza e nei limiti del massimale stabilito nello Statuto;
      3) eventuale ulteriore inoptato alle condizioni di cui al punto
 2 a terzi non soci.
      I soci avranno trenta giorni dalla stipula dell'atto di fusione
 per sottoscrivere l'aumento di capitale spettante.
      A seguito della fusione saranno altresi' modificati gli artt. 2
 (sede legale), 4 (oggetto sociale) e 5 (capitale sociale).
      3. Rapporto di cambio: per ogni n. 1000 azioni dell'incorporata
 Fidia S.p.a. pari a L. 1.000.000 nominali saranno assegnate quote
 dell'incorporante Fidia S.r.l. pari a L. 1.078.125 nominali.
      Non sussistono le premesse per un conguaglio in denaro a favore
 dei soci di Fidia S.r.l. o degli azionisti di Fidia S.p.a.
      4. Le operazioni di concambio saranno effetuate a cura del
 Consiglio di amministrazione di Fidia S.r.l. previo deposito delle
 azioni da parte di Fidia S.p.a. che dovra' avvenire entro e non oltre
 il 31 ottobre 1992.
    5.  Le quote concambiate avranno godimento dal 1  gennaio 1992.
      6. La fusione avra' effetto retroattivo dalle ore 00.00 del 1
 gennaio 1992 sia con riferimento alle imposte sui redditi che agli
 effetti contabili dell'imputazione delle operazioni di gestione
 dell'incorporata Fidia S.p.a. al bilancio della vostra societa'.
      7. Non si rilevano particolari categorie di soci o di titoli ai
 quali sia riservato un trattamento differente.
      8. Si rileva altresi' che non sussistono benefici o vantaggi
 particolari per gli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      Il progetto di fusione e' stato depositato presso il Tribunale
 di Firenze il 27 marzo 1992 al n. 6756 e al n. 6755.
    p. Fidia S.r.l.
    Il presidente: Massimo Marchi
    p. Fidia S.p.a.
    Il presidente: Massimo Marchi
S-3419 (A pagamento).