Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I soci della Banca Popolare di Milano S.c.r.l., sono convocati
 in assemblea ordinaria e straordinaria in prima adunanza il giorno 23
 aprile 1999, alle ore 9, presso la sede sociale in Milano, piazza
 Filippo Meda n. 4, per trattare il seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
       1. Relazione del Consiglio di amministrazione e del Collegio
 sindacale sul bilancio dell'esercizio 1998; esame del bilancio e
 delibere relative;
       2. Determinazione dei compensi al Consiglio di amministrazione
 e al comitato esecutivo ai sensi dell'art. 35 dello statuto sociale;
       3. Nomine per integrazione del Consiglio di amministrazione ai
 sensi dell'art. 32 dello statuto sociale;
       4. Nomine per integrazione del Collegio sindacale ai sensi
 dell'art. 41 dello statuto sociale;
       5. Nomina del comitato dei probiviri ai sensi dell'art. 42
 dello statuto sociale.
 
 
    Parte straordinaria:
       1. Approvazione del progetto di fusione per incorporazione
 della Banca 2000 S.p.a. nella Banca Popolare di Milano Soc. coop. a
 r.l. sulla base delle situazioni patrimoniali al 31 dicembre 1998.
 Deliberazioni inerenti e conseguenti e delega di poteri;
 
    2. Modifica dell'art. 36 dello statuto sociale.
Possono prendere parte all'assemblea i soci che:
       risultino iscritti nel libro soci da almeno tre mesi e pertanto
 dal 23 gennaio 1999; abbiano altresi' depositato le azioni almeno
 cinque giorni prima di quello fissato per l'adunanza presso le casse
 della societa' o presso la Monte Titoli S.p.a. per le azioni dalla
 stessa amministrate.
 
      I soci, le cui azioni risultino gia' immesse in depositi a
 custodia ed amministrazione presso la Banca, devono comunque
 richiedere entro il medesimo termine la certificazione prevista dal
 decreto legislativo 24febbraio 1998, n. 58 e dal decreto legislativo
 24 giugno 1998, n. 213:
     presso tutti gli sportelli dell'Istituto;
     presso il settore soci in Milano, Galleria De Cristoforis n. 7/8;
       a partire dal 1. aprile 1999, durante l'orario di lavoro,
 mediante la speciale 'linea verde' 1670/13090.
 
      Qualora nella riunione di prima convocazione del giorno 23
 aprile 1999 risultasse insufficiente il numero dei soci presenti
 prescritto dall'art. 30 dello statuto sociale per la valida
 costituzione dell'assemblea, questa e' sin d'ora convocata in seconda
 convocazione per il giorno 24aprile 1999, alle ore 9, presso la Fiera
 di Milano, padiglione n. 9, via Spinola, con il medesimo ordine del
 giorno.
     Milano, 2 marzo 1999
                  p. Il consiglio di amministrazione                  
                   Il presidente: dott. Paolo Bassi                   
                                                                      
S-3430 (A pagamento).