Convocazione di assemblea ordinaria e straordinaria          
                                                                      
      I signori azionisti sono convocati in assemblea ordinaria e
 straordinaria presso il Centro Congressi 'Cariplo', in Milano, via
 Romagnosi n. 6, in prima convocazione per il giorno 15 aprile 2003
 alle ore 18 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 16
 aprile 2003 alle ore 10, stesso luogo, per la trattazione del
 seguente
 
                          Ordine del giorno:                          
                                                                      
    Parte ordinaria:
       1. Presentazione del bilancio di Banca Intesa relativo
 all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2002, della relazione del
 Consiglio di amministrazione sulla gestione e della relazione del
 Collegio sindacale, nonche' dei bilanci al 31 dicembre 2002 delle
 societa' Finreme SIM S.p.a. e BIL Servizi Finanziari S.p.a.
 incorporate in Banca Intesa con effetto verso i terzi dal 1. febbraio
 2003; destinazionedell'utile di esercizio e distribuzione di riserve
 disponibili anche mediante assegnazione di azioni proprie.
 Deliberazioni inerenti econseguenti;
       2. Conferimento dell'incarico a societa' di revisione per il
 triennio 2003-2005, a norma dell'art. 159 del decreto legislativo 24
 febbraio 1998, n. 58.
 
    Parte straordinaria:
       1.Approvazione del progetto di fusione per incorporazione in
 Banca Intesa S.p.a. di IntesaBci Formazione S.c.p.a. mediante
 annullamento, senza sostituzione, dell'intero capitale sociale della
 incorporata di titolarita' dell'incorporante; deliberazioni inerenti
 e conseguenti;
       2. Revoca della delibera assembleare del 17 dicembre 2002
 limitatamente alla fusione per incorporazione in IntesaBci S.p.a.
 (ora Banca Intesa S.p.a.) di Immobiliare Maram S.r.l.; deliberazioni
 inerenti e conseguenti.
 
      Potranno intervenire all'assemblea gli azionisti che
 presenteranno l'apposita certificazione rilasciata da un
 intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.
      Entro il 31 marzo 2003 saranno messi a disposizione del pubblico
 presso la sede sociale e presso la Borsa Italiana S.p.a. il bilancio
 d'esercizio ed il bilancio consolidato.
      Nei prescritti termini di legge verranno depositati presso la
 sede sociale la documentazione prevista dall'art. 2429, terzo comma,
 del Codice civile ed il bilancio consolidato.
      L'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine
 del giorno prevista dalla normativa vigente verra' messa a
 disposizione del pubblico presso la sede sociale e la Borsa Italiana
 S.p.a. nei termini di legge.
      I soci hanno facolta' di ottenere copia della documentazione
 messa a disposizione.
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                           Giovanni Bazoli                            
S-3447 (A pagamento).