L'assemblea della Ultragas S.p.a. del 10 febbraio 1999 di cui al
 verbale n. 31599 di rep., notaio dott. Giacomo Laurora, di Roma,
 iscritto nel registro delle imprese di Chieti il 3 marzo 1999, ha
 approvato il progetto di scissione parziale della societa' che
 avverra', secondo quanto previsto al predetto progetto ed in
 particolare secondo quanto segue:
      1. (Art. 2501-bis, n. 1). Societa' partecipanti alla scissione e
 societa' beneficiarie di nuova costituzione:
       1.1) societa' parzialmente scissa: Ultragas S.p.a., con sede
 legale in Francavilla al Mare (CR), contrada Pretaro n. 9, capitale
 sociale L. 9.990.000.000, iscritta al n. 515 del registro imprese di
 Chieti, codice fiscale n. 00092160696;
     1.2) societa' beneficiarie di nuova costituzione:
         1.2.1) Ultragas Nord S.p.a., con sede legale in Francavilla
 al Mare (CH), contrada Pretaro n. 9, capitale sociale L.
 2.643.750.000;
         1.2.2) Ultragas Tirrena S.p.a., con sede legale in
 Francavilla al Mare (CH), contrada Pretaro n. 9, capitale sociale L.
 330.750.000;
         1.2.3) Italmare S.p.a., con sede legale in Francavilla al
 Mare (CH), contrada Pretaro n. 9, capitale sociale L.
 1.1.075.500.000;
         1.2.4) Ultragas G.M. S.p.a., con sede legale in Francavilla
 al Mare (CH), contrada Pretaro n. 9, capitale sociale L.
 4.050.000.000.
 
      2. (Art. 2501-bis, n. 3). Rapporto di cambio delle azioni della
 societa' scissa con azioni delle societa' beneficiarie: ai possessori
 delle numero 450.000 azioni della Ultragas S.p.a., in circolazione,
 ed appartenenti a soci Ultragas S.p.a., senza annullamento delle
 azioni stesse, saranno assegnate, con ripartizione non proporzionale:
     o due azioni della costituenda Ultragas C.M. S.p.a.;
       oppure, due azioni di ciascuna delle altre tre societa'
 costituende (Ultragas Nord S.p.a., Ultragas Tirrena S.p.a. e Italmare
 S.p.a.); secondo il piano di riparto.
 
      Nel caso in cui un socio opti per la partecipazione a tutte le
 societa' interessate all'operazione in proporzione alla sua quota di
 partecipazione azionaria, per ogni azione della Ultragas S.p.a.
 saranno assegnate una azione di ciascuna delle quattro societa'
 beneficiarie costituende (Ultragas C.M. S.p.a., Ultragas Nord S.p.a.,
 Ultragas Tirrena S.p.a. e Italmare S.p.a.) e, conseguentemente, gli
 altri soci, a cui eventualmente non potranno essere assegnate le
 azioni previste dalla ripartizione non proporzionale, otterranno
 assegnazioni che tengano conto dei necessari aggiustamenti, con
 sorteggio in caso di necessita'.
      3. (Art. 2501-bis, n. 4). Modalita' di assegnazione delle azioni
 delle societa' beneficiarie: le azioni emesse dalle societa'
 beneficiarie per il concambio verranno messe a disposizione degli
 aventi diritto a partire dal giorno successivo a quello di efficacia
 della scissione presso la sede sociale di ciascuna societa'
 emittente, dietro presentazione delle azioni della Ultragas S.p.a.
      4. (Art. 2501-bis, n. 5). Data dalla quale le emittende azioni
 partecipano agli utili: le emittende azioni delle societa'
 beneficiarie parteciperanno agli utili dalla data di efficacia della
 scissione.
      5. (Art. 2501-bis, n. 6). Data di decorrenza degli effetti della
 scissione: la scissione avra' effetto dalla data dell'ultima delle
 iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle
 imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie, non essendo
 stabilite date anteriori per alcun effetto.
      6. (Art. 2501-bis, n. 7). Trattamento eventualmente riservato a
 particolari categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi
 dalle azioni: non esistono particolari categorie di soci ne'
 possessori di titoli diversi dalle azioni ai sensi dell'art. 2501-bis
 n. 7 del Codice civile.
      7. (Art. 2501-bis, n. 8). Vantaggi particolari eventualmente
 proposti a favore degli amministratori: non sono previsti vantaggi
 particolari a favore degli amministratori.
 
     Roma, 10 marzo 1999
                             Il notaio verbalizzante: Giacomo Laurora.
                                                                      
S-3653 (A pagamento).