Progetto di fusione (ai sensi dell'art. 2501bis del Codice civile
introdotto dal decreto legislativo n. 22 del 16gennaio1991).
Tra la Banca di Credito Cooperativo di Sorisole (BG) societa'
cooperativa a responsabilità limitata con sede legale in Sorisole,
via 1. Maggio n.1, costituita il 2febbraio1899 con atto a rogito
notaio Giuseppe Locatelli, codice fiscale n.00312270168, iscritta al
registro delle imprese di Bergamo al n.72 (incorporante) e Banca di
Credito Cooperativo di Lepreno società cooperativa a responsabilità
limitata con sede legale in Serina fraz. Lepreno via Garibaldi n.7,
costituita l'11dicembre1905 con atto a rogito notaio Ulisse
Cacciamali, codice fiscale n.00324150168, iscritta al registro delle
imprese di Bergamo al n.89 (incorporata), e' stata autorizzata dalla
Banca d'Italia, filiale di Bergamo (protocolli n.774 e 775 del
29gennaio2001) un'operazione di fusione per incorporazione che
avverrà secondo le seguenti modalità:
art. 1.la fusione per incorporazione della Banca di Credito
Cooperativo di Lepreno nella Banca di Credito Cooperativo di Sorisole
comportera' la variazione della denominazione sociale della
incorporante in Banca di Credito Cooperativo di Sorisole e Lepreno
S.c.r.l.;
art. 2.a seguito della fusione, allo statuto dell'incorporaste,
saranno apportate modificazioni agli articoli:
art. 1. denominazione;
art. 2. sede e competenza territoriale;
art. 6. limitazioni all'acquisto della qualita' di socio;
art. 27. costituzione dell'assemblea;
art. 32.composizione del Consiglio di amministrazione;
art. 35.poteri del Consiglio di amministrazione;
art. 42.composizione del Collegio sindacale;
art. 45.composizione e funzionamento del Collegio dei
probiviri;
art. 46.compiti ed attribuzioni del direttore;
art. 51.disposizioni transitorie. Composizione del Collegio
sindacale.
art. 3.il patrimonio della societa' incorporante, dopo la fusione,
sarà costituito dalla somma dei patrimoni sociali delle due Banche di
Credito Cooperativo partecipanti alla fusione, dedotte le quote di
partecipazione liquidate, sulla base del valore nominale, ai soci
dissenzienti;
art. 4.la partecipazione al capitale sociale della societa'
incorporante da parte dei soci della Banca di Credito Cooperativo di
Lepreno, avverrà mediante cambio delle azioni al valore nominale, con
il seguente rapporto: per ogni azione del valore nominale di L.5.000
della Banca di Credito Cooperativo di Lepreno, verrà assegnata n.1
azione del valore nominale di L.5.000 della Banca di Credito
Cooperativo di Sorisole e Lepreno S.c.r.l. , senza alcun conguaglio
in denaro.
Spettera' al Consiglio di amministrazione in carica, a partire
dalla data in cui la fusione produrrà i suoi effetti, procedere
all'emissione ed all'assegnazione dei nuovi certificati azionari,
previo ritiro dei vecchi. I soci che intendessero recedere dalla
società saranno liquidati sulla base del valore nominale delle azioni
possedute.
art. 5.nessun trattamento differenziato sara' riservato a
particolari categorie di soci ed ai possessori di eventuali titoli
diversi dalle azioni;
art. 6.nessun vantaggio particolare verra' proposto a favore
degli amministratori delle società partecipanti alla fusione;
art. 7.la Banca di Credito Cooperativo di Sorisole
(incorporante) subentrera' in pieno diritto, ai sensi
dell'art.2504-bis primo comma Codice civile, in tutti i beni, crediti
e diritti di qualunque natura e valore costituenti le attività della
Banca di Credito Cooperativo di Lepreno, come pure in tutti i suoi
obblighi e passività di qualsiasi natura;
art. 8.la fusione, salvo l'aggiornamento dei dati reso
eventualmente necessario da ritardi connessi all'ottenimento delle
necessarie autorizzazioni ed all'espletamento delle prescritte
formalita', dovrà avvenire, sulla base delle rispettive situazioni
dei conti riferite al 31dicembre2000;
art. 9.viene fissata al 1.gennaio2001 la data dalla quale le
azioni della societa' incorporata partecipano agli utili
dell'incorporante, come pure dalla medesima data le operazioni
dell'incorporata saranno imputate al bilancio dell'incorporante;
art. 10.n.2 soci dell'incorporata, designati dall'assemblea
straordinaria cui sara' sottoposto il progetto di fusione, saranno
chiamati a far parte del Consiglio di amministrazione
dell'incorporante. Un consigliere di questi verrà nominato vice
presidente del Consiglio di amministrazione e farà parte del comitato
esecutivo;
art. 11.il Collegio sindacale sara' quello in carica
nell'incorporante;
art. 12.n.2 soci dell'incorporata, designati dall'assemblea
straordinaria cui sara' sottoposto il progetto di fusione, saranno
chiamati a far parte della consulta dei soci, organismo di carattere
consultivo;
art. 13.in relazione a quanto previsto dal regolamento interno
della societa' incorporante, per l'organizzazione generale della
struttura operativa e delle relative aree, verrà istituita l'area
operativa della Valle Serina con riconoscimento, alla sede
dell'incorporata, del ruolo di sede d'area;
art. 14.verra' istituito il 'comitato di area della Valle
Serina' al fine di utilizzare al meglio la conoscenza diretta delle
comunità locali di insediamento, favorendo la conservazione dei
caratteri originari mutualistici cooperativi che caratterizzano
l'esperienza del Credito Cooperativo;
art. 15.il comitato di area della Valle Serina si riunira'
presso la sede d'area, su convocazione del presidente o
dell'amministratore a cio' delegato, e con il coordinamento del capo
area con il compito di:
esprimere pareri esclusivamente per quelle domande di fido
per le quali il parere stesso venga espressamente richiesto dal
comitato esecutivo o dal Consiglio di amministrazione;
individuare e valutare gli interventi di beneficenza,
mutualita' e sponsorizzazione da effettuare nella zona di competenza;
proporre e valutare strategie di sviluppo dell'area.
art. 16.la composizione, il funzionamento, i poteri e le
deleghe del comitato d'area verranno definiti da un regolamento
interno cosi' come pure per eventuali altri comitati d'area secondo
le indicazioni emerse dai punti 13 14 e 15.
art. 17.la direzione della societa' resterà affidata al
direttore Generale dell'incorporante.
Il direttore generale dell'incorporata assumera' il ruolo, il
grado ed il trattamento economico di vice direttore generale della
nuova realtà, nonche' la carica di capo area della Valle Serina con
sede operativa nella filiale di Serina.
L'attuale vice direttore generale assumera' la veste di
'vicario', in caso di assenza e/o impedimento del direttore generale.
Il direttore generale, il vice direttore generale vicario ed il
vice direttore generale, fanno parte dello 'staff di direzione' e, ad
ognuno di essi verranno attribuite idonee deleghe operative.
Art. 18.al personale dell'incorporata verra' garantito il posto
di lavoro.
Il personale in forza all'incorporata al momento della fusione
continuera' a prestare servizio, preferibilmente e compatibilmente
con le necessità aziendali, nelle filiali dell'area.
Allo scopo di ottimizzare l'utilizzo delle risorse umane gli
avvicendamenti del personale verranno valutate all'interno dello
staff dirigenziale della Banca.
art. 19.a seguito dell'avvenuta fusione verranno a cessare le
cariche sociali in essere della societa' incorporata;
art. 20.come previsto dagli artt.56 e 57 del decreto
legislativo n.385 del 1.settembre1993, verranno sottoposte all'organo
di vigilanza le richieste di autorizzazione alla fusione e le
necessarie modifiche statutarie;
art. 21.espletate le formalita' richieste dal decreto
legislativo n.22 del 14gennaio1991, il progetto sarà sottoposto,
d'intesa fra le due banche, alle rispettive assemblee straordinarie
per l'approvazione.
Il predetto progetto di fusione e' stato iscritto nel registro
delle imprese di Bergamo a norma del succitato art. 2501bis del
Codice civile, per quanto riguarda la Banca di Credito Cooperativo di
Sorisole al n.PRA/7950/2001/CBG0218 in data 19febbraio2001 e per
quanto riguarda la banca di Credito Cooperativo di Lepreno al
n.PRA/7951/2001/CBG0218 in data 19febbraio2001.
Banca di Credito Cooperativo di Sorisole S.c.r.l.
Il presidente: dott. Andrea Agazzi
Banca di Credito Cooperativo di Lepreno S.c.r.l.
Il presidente: geom. Costantino Bonaldi
S-3743 (A pagamento).
