Sede in Roma, via dei Villini, 18
    Capitale sociale L. 5.000.000.000 versato L. 4.100.000.000
    Tribunale di Roma n. 838/51
    Partita IVA 00877321000
    Estratto del progetto di fusione
    (ai sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile)
    1.  Le societa' partecipanti alla fusione sono:
      a) Societa' incorporante: Benoto Italiana S.r.l. con sede in
 Roma, via dei Villini 18, capitale sociale L. 5.000.000.000 versato
 L. 4.100.000.000, iscritta al Tribunale di Roma al n. 838/51, partita
 IVA 00877321000;
      b) Societa' incorporanda: Icels Pali S.p.a. con sede in Milano,
 viale Mayno 5, capitale sociale L. 2.000.000.000, iscritta al
 Tribunale di Milano al n. 114090, partita IVA 00735770158.
      2. La fusione avverra' mediante incorporazione della Societa'
 Icels Pali S.p.a. da parte della Societa' Benoto Italiana S.r.l. la
 quale gia' detiene l'intero capitale sociale della societa'
 incorporanda, e quindi senza aumento di capitale da parte della
 incorporante, e annullamento delle quote nella Icels Pali S.p.a.
      3. Lo statuto della incorporante Societa' Benoto Italiana
 S.r.l., in occasione della delibera di fusione, non subira' alcuna
 modificazione.
    4.  Non vi e' rapporto di cambio, ne' conguaglio in denaro.
    5.  Gli effetti della fusione decorreranno dal 1  gennaio 1994.
      6. Non viene proposto alcun trattamento specifico da riservare a
 particolari categorie di soci, ne' sono previsti vantaggi particolari
 a favore degli amministratori delle societa' partecipanti alla
 fusione.
      Il progetto di fusione e' stato pubblicato al Tribunale di Roma
 il 1 marzo 1994 ed al Tribunale di Milano il 3 marzo 1994 in
 conformita' al disposto dell'art. 2501-bis del Codice civile.
    p. Benoto Italiana S.r.l.
    L'amministratore unico: dott. Carlo Costantini
    p. Icels Pali S.p.a.
    Il presidente del Consiglio di amministrazione:
    Giulio Cesare Pierucci
S-3847 (A pagamento).