Sede legale in Genova, via G. Puccini, 2
    Capitale sociale L. 90.000.000.000 interamente versato
    Tribunale di Genova n. 27587
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 00264070103
    BAILEY ESACONTROL - S.p.a.
    Sede legale in Genova, via Hermada, 6
    Capitale sociale L. 38.250.000.000 interamente versato
    Codice fiscale e partita I.V.A. n. 02482800105
      Progetto di fusione tra Elsag Bailey Societa' per azioni con
 sede in Genova, via Puccini 2, Capitale sociale L. 90.000.000.000,
 Codice fiscale n. 00264070103, iscritta alla Cancelleria Commerciale
 del Tribunale di Genova al n. 27587, e Bailey Esacontrol Societa' per
 azioni, con sede legale in Genova, via Hermada 6, Capitale sociale L.
 38.250.000.000, Codice fiscale n. 02482800105, iscritta alla
 Cancelleria Commerciale del Tribunale di Genova al n. 39506, dopo
 essersi date atto:
      A) che si sono concluse le trattative della fusione per
 incorporazione della Bailey Esacontrol S.p.a. nella Elsag Bailey
 S.p.a.;
      B) che le motivazioni dell'operazione sono ampiamente illustrate
 nelle relazioni dei Consiglio di amministrazione alle rispettive
 assemblee;
      C) che la fusione e' possibile poiche' le societa' partecipanti
 non risultano sottoposte a procedure concorsuali ne' sono in
 liquidazione;
      D) che la Elsag Bailey S.p.a. e' titolare dell'intero pacchetto
 azionario della Bailey Esacontrol costituito da n. 38.250.000 azioni
 del valore nominale di L. 1.000 cadauna;
      E) che la fusione avra' luogo sulla base dei rispettivi bilanci
 di esercizio delle societa', chiusi al 31 dicembre 1991, e cio' in
 quanto nei sei mesi da tale ultima data entrambe le societa'
 procederanno a depositare questo progetto nelle sedi sociali ai sensi
 dell'ultimo comma dell'art. 2501-ter del Codice civile;
      F) che essendo la Bailey Esacontrol posseduta interamente dalla
 incorporante Elsag Bailey non si procedera', cosi' come stabilito
 dall'art. 2504 quinquies del Codice civile, alla determinazione di
 alcun rapporto di cambio, ne' verranno indicate le modalita' di
 assegnazione delle azioni, ne' date di partecipazione gli utili; per
 la medesima considerazione non v'e' altresi' l'obbligo di redigere le
 relazioni degli amministratori e degli esperti di cui agli artt. 2501
 quater e quinquies del Codice civile;
      G) che non esistono in nessuna delle societa' partecipanti alla
 fusione categorie di soci diversi da quelli possessori di azioni
 ordinarie.
      Tutto cio' premesso la Elsag Bailey S.p.a. e la Bailey
 Esacontrol S.p.a. convengono: il progetto di fusione per
 incorporazione nella Elsag Bailey della Bailey Esacontrol S.p.a.
 sulla base dei rispettivi bilanci chiusi al 31 dicembre 1991,
 nell'osservanza dei seguenti patti:
      I) La fusione avverra' mediante annullamento dell'intero
 pacchetto azionario costituente il capitale della societa'
 incorporata, poiche' totalmente posseduto dalla incorporante.
      In conseguenza il presidente del Consiglio di amministrazione e
 l'amministratore delegato della Elsag Bailey S.p.a. sono autorizzati,
 disgiuntamente fra loro, ad annullare le n. 38.250.000 azioni
 ordinarie pari al 100% del capitale della Bailey Esacontrol per i
 motivi innanzi indicati.
      II) Viene allegato a questo progetto l'atto costitutivo della
 incorporante Elsag Bailey unitamente alla copia dei verbali
 assembleari del 7 ottobre 1969 e 23 aprile 1991 dai quali risultano
 le deliberazioni relative alle modificazioni della denominazione
 sociale.
      Si allega inoltre lo statuto vigente precisandosi che non
 subira' alcuna modificazione in conseguenza della fusione.
      III) Le operazioni della societa' incorporanda, Bailey
 Esacontrol, saranno imputate al bilancio della Societa' incorporante
 Elsag Bailey, anche ai fini delle imposte sui redditi, a decorrere
 dalla prima ora del
    1  gennaio 1992.
      IV) Nessun vantaggio particolare viene riservato a favore degli
 amministatori delle Societa' partecipanti alla fusione per
 incorporazione.
      V) La Elsag Bailey subentrera' in tutti i rapporti attivi e
 passivi della Societa' incorporanda Bailey Esacontrol dopo
 l'esecuzione dell'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2504 del
 Codice civile.
      VI) Ai presidenti del Consiglio di amministrazione delle
 societa' partecipanti alla fusione ed all'amministratore delegato
 della Elsag Bailey S.p.a., in via disgiunta fra loro, vengono
 conferiti i piu' ampi poteri:
      per operare i depositi, le iscrizioni e le pubblicazioni, ed in
 genere tutti gli adempimenti conseguenti e successivi sia alla
 deliberazione di fusione, ex art. 2502 e seguenti del Codice civile,
 sia all'atto di fusione, di cui agli artt. 2504 e seguenti dello
 stesso codice;
      per apportare a questo progetto di fusione qualunque modifica od
 integrazione, sia che fosse richiesta dall'Autorita' Giudiziaria in
 sede di omologazione delle deliberazioni che ciascuna societa'
 adottera' per l'approvazione di esso ex art. 2502 del Codice civile,
 sia che fosse ritenuto utile o necessario per l'ultimazione della
 operazione di incorporazione;
    per intervenire nell'atto di fusione.
      Il presente progetto di fusione e' stato iscritto presso il
 registro delle imprese di Genova, ove hanno sede le Societa'
 partecipanti alla fusione, in data 7 aprile 1992, rispettivamente ai
 numeri 5696 e 5695.
    Roma, 6 aprile 1992
    p. Elsag Bailey S.p.a
    L'amministratore delegato: dott. ing. Enrico Albareto
    Genova, 6 aprile 1992
    p. Bailey Esacontrol S.p.a
    Il presidente: dott. ing. Sergio Barabaschi
S-4886 (A pagamento).