Estratto di progetto di fusione
      I consigli di amministrazione della Banca Popolare di Lodi Soc.
 coop. a r.l., della Banca Industriale Gallaratese S.p.a. e della
 Banca Rasini S.p.a. nonche' l'amministratore unico della Eurofinanz
 S.p.a. hanno approvato il 22 aprile 1992, sulla base dei bilanci al
 31 dicembre 1991 il seguente progetto di fusione.
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      incorporante: Banca Popolare di Lodi - Societa' Cooperativa a
 responsabilita' limitata fondata nel 1864 - Sede sociale in Lodi, via
 Cavour, 40/42 - capitale sociale L. 11.168.396.500 interamente
 versato suddiviso in n. 22.336.793 azioni da nominali L. 500 cadauna
 - Riserve L. 443.874.654.091 (senza tener conto dell'utile 1991) -
 Societa' iscritta nel registro delle imprese del Tribunale di Lodi al
 n. 3/5 - Codice fiscale n. 00691360150 - Banca aderente al Fondo
 Interbancario di tutela dei Depositi;
      Incorporanda: Banca Industriale Gallaratese - Societa' per
 azioni fondata nel 1923 - Sede sociale in Gallarate, piazza
 Garibaldi, 10 - Capitale sociale L. 10.000.000.000 interamente
 versato suddiviso in n. 10.000.000 azioni da nominali L. 1.000
 cadauna - Riserve L. 50.867.389.500 (senza tener conto dell'utile
 1991) - Societa' iscritta nel Registro delle Imprese del Tribunale di
 Busto Arsizio al n. 1604 - Codice fiscale n. 00186930129 - Banca
 aderente al Fondo Interbancario di tutela dei Depositi;
      Incorporanda: Banca Rasini - Societa' per azioni fondata nel
 1920 come societa' in accomandita semplice - Sede sociale in Milano,
 piazza dei Mercanti, 5 - Capitale sociale L. 15.000.000.000
 interamente versato suddiviso in 15.000.000 azioni da nominali L.
 1.000 cadauna - Riserve L. 15.047.075.000 (senza tener conto
 dell'utile 1991) - Societa' iscritta nel Registro delle Imprese del
 Tribunale di Milano al n. 15280 - Codice fiscale n. 00714570157 -
 Banca aderente al Fondo Interbancario di tutela dei Depositi;
      Incorporanda: Eurofinanz - Investimenti e Partecipazioni -
 Societa' per azioni fondata nel 1983 - Sede sociale in Lodi, Corso
 Roma, 92 - Capitale sociale L. 8.500.000.000 interamente versato
 suddiviso in n. 850.000 azioni da nominali L. 10.000 cadauna -
 Riserve L. 1.442.546.497 - Societa' iscritta nel Registro delle
 Imprese del Tribunale di Lodi al n. 8762 - codice fiscale n.
 06321510585.
      2. Partecipazioni della Banca Popolare di Lodi nelle societa'
 incorporande: La Banca Popolare di Lodi detiene in proprieta' e
 pertanto procedera' all'annullamento di:
      n. 8.909.995 azioni della Banca Industriale Gallaratese pari al
 89,09995% delle azioni emesse;
      n. 10.790.129 azioni della Banca Rasini pari al 71,93419% delle
 azioni emesse;
      n. 850.000 azioni della Eurofinanz - Investimenti e
 Partecipazioni - pari al 100% delle azioni emesse.
      Inoltre la incorporanda Eurofinanz - Investimenti e
 Partecipazioni detiene in proprieta' n. 4.123.125 azioni della
 incorporanda Banca Rasini pari al 27,4875% delle azioni emesse che
 saranno pure annullate senza concambio.
      3. Rapporto di cambio: I rapporti di cambio per le azioni
 possedute da terzi sono cosi' determinati:
      4 azioni della Banca Popolare di Lodi - Soc. Coop. a r.l. da
 nominali L. 500 ogni 11 azioni della Banca Industriale Gallaratese
 S.p.a. da nominali L. 1.000;
      1 azione dalla Banca Popolare di Loci - Soc. Coop. a r.l. da
 nominali L. 500 ogni 8 azioni della Banca Rasini S.p.a. da nominali
 L. 1.000.
      4. Modalita' di assegnazioni delle azioni Banca Popolare di Lodi
 attribuite i cambio: Le azioni emesse in cambio di quelle detenute
 dagli azionisti tezi delle incorporande saranno assegnate a partire
 dal giorno di efficacia della fusione presso gli sportelli
 dell'incorporante (ivi compresi quelli gia' delle incorporate). I
 soci delle banche incorporande saranno immediatamente iscritti a
 Libro Soci della banca incorporante.
      I resti derivanti dal concambio di cui sopra saranno collocati
 sul mercato e sara' cosi' assicurata agli azionisti terzi delle
 incorporande la possibilita' di acquistare, senza aggravio di spese,
 quantitativi di azioni necessari a raggiungere il quantitativo minimo
 per il rapporto di cambio.
      La Banca Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. provvedera' ad un
 aumento di capitale sociale, a seguito della fusione, fino ad un
 massimo di L. 203.604.000 mediante emissione di azioni da nominali L.
 500 cadauna per un numero massimo di 407.208, fatta salva la
 riduzione del numero delle azioni in concambio derivante
 dall'esercizio del diritto di recesso o da eventuali cessioni agli
 azionisti terzi per consentire il raggiungimento del quantitativo
 minimo per il rapporto di cambio.
      5. Diritto di recesso: Agli azionisti delle incorporande
 spettera' il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del C.C.
 Modalita' e condizioni per l'esercizio del recesso saranno rese note
 a mezzo della stampa al momento dell'iscrizione delle delibere
 assembleari.
      6. Data della partecipazione agli utili delle azioni assegnate
 in cambio: Le azioni dell'incorporante assegnate in cambio agli
 azionisti della Banca Industriale Gallaratese S.p.a. e della Banca
 Rasini S.p.a. parteciperanno agli utili dell'incorporante stessa e
 avranno godimento dal 1 gennaio 1992.
      7. Decorrenza degli effetti della fusione. Gli effetti giuridici
 della fusione decorreranno dal primo giorno lavorativo successivo a
 quello di iscrizione dell'atto di fusione nel registro delle imprese
 del Tribunale di Lodi o da successiva data, non posteriore al 31
 dicembre 1992, che sara' stabilita nell'atto di fusione ex art.
 2504-bis del C.C.
      Le operazioni delle incorporate saranno imputate al bilancio
 della incorporante a decorrere dal primo gennaio 1992. Dalla stessa
 data decorreranno anche gli effetti fiscali.
      8. Altre indicazioni previste dalla legge: Nessuna delle
 societa' partecipanti alla fusione ha emesso titoli diversi dalle
 azioni, cui possa essere riservato qualche trattamento particolare.
      Nessun particolare vantaggio e' previsto a favore degli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
      Al presente progetto viene allegato lo statuto della Banca
 Popolare di Lodi Soc. Coop. a r.l. nel testo attuale e che non
 subira' modifiche in ordine all'operazione di fusione.
      In sede di assemblee verra' rilasciata la consueta delega per
 introdurre modificazioni che fossero richieste per l'autorizzazione o
 l'omologazione.
    Lodi, 22 aprile 1992
      Il progetto e' stato depositato per la Banca popolare di Lodi
 presso il Tribunale di Lodi il 24 aprile 1992 al n. 1392, per la
 Banca Popolare Industriale Gallaratese presso il Tribunale di Busto
 Arsizio il 24 aprile 1992 al n. 307, per la Banca Rasini presso il
 Tribunale di Milano il 24 aprile 1992 al n. 37826, per la Eurofinanz
 - Investimenti e Partecipazioni - presso il Tribunale di Lodi il 24
 aprile 1992 al n. 1394.
    p. Banca Popolare di Lodi
    Il presidente: dott. Giovanni Benevento
    p. Banca Industriale Gallaratese
    Il vice presidente: rag. Gino Vismara
    p. Banca Rasini
    Il presidente: rag. Gino Vismara
    p. Eurofinanz - Investimenti e Partecipazioni
    L'amministratore unico: dott. Ernesto Roveda
S-5589 (A pagamento).