Avviso di convocazione                        
                                                                      
      I soci della Banca Popolare di Vicenza sono convocati in 
 assemblea ordinaria in prima convocazione per il giorno martedi' 
 29aprile 2003, alle ore 15, presso la sede legale in Vicenza, via 
 Btg. Framarin n. 18, per discutere e deliberare in merito al seguente 
 
                          Ordine delgiorno:                           
       1. Nomina, per il triennio 2003-2005, di cinque consiglieri di 
 amministrazione; 
     2. Presentazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2002: 
         relazione del Consiglio di amministrazione sulla gestione e 
 sulla proposta di ripartizione dell'utile; 
       relazione del Collegio sindacale; 
       deliberazioni inerenti e conseguenti; 
       3.Copertura degli oneri connessi all'espletamento di funzioni 
 amministrative o di controllo: 
         assunzione da parte della banca degli oneri derivanti da 
 responsabilita' civile verso i terzi, nonche' dalle spese legali ed 
 accessorie per i relativi procedimenti e dalle spese di difesa in 
 procedimenti penali, sopportate da componenti degli Organi 
 amministrativi o di controllo coinvolti negli eventuali rispettivi 
 procedimenti per tutti i gradi di giudizio; determinazione 
 dell'efficacia dell'assunzione degli oneri in questione con 
 riferimento ai procedimenti civili e/o penali che dovessero essere 
 promossi o comunque iniziati dopo la data di deliberazione. 
 
      Qualora l'assemblea ordinaria in prima convocazione non fosse 
 validamente costituita per insufficienza del numero dei soci presenti 
 previsto dall'art. 26 dello statuto sociale, essa e' sin d'ora 
 convocata in seconda convocazione, con il medesimo ordine del giorno, 
 per il giorno sabato 10 maggio 2003, alle ore 9, presso il Centro 
 congressi, Ente fiera, via dell'Oreficeria n. 16, Vicenza. 
      Hanno diritto di intervenire in assemblea ed esercitarvi il 
 diritto di voto i soci che risultino iscritti nel libro soci da 
 almeno tre mesi e siano in possesso della apposita certificazione 
 rilasciata, ai sensi dell'art. 85, comma 4, del decreto legislativo 
 24 febbraio 1998, n. 58, e dell'art. 34 della delibera Consob n. 
 11768 del 23 dicembre 1998, da un intermediario aderente al sistema 
 di gestione accentrata Monte Titoli S.p.a. attestante l'avvenuto 
 deposito delle azioni almeno cinque giorni prima dell'assemblea. 
      Le azioni gia' depositate presso le banche del gruppo bancario 
 Banca Popolare di Vicenza si intendono depositate anche ai fini 
 dell'assemblea. 
      I soci titolari di azioni non ancora dematerializzate, al fine 
 di partecipare all'assemblea, dovranno consegnare preventivamente le 
 azioni presso le dipendenze della banca o altro intermediario 
 autorizzato per la loro immissione nel sistema di gestione accentrata 
 in regime di dematerializzazione, a norma dell'art. 51 della delibera 
 Consob n. 11768 del 23 dicembre 1998, e richiedere il rilascio della 
 citata certificazione. 
      E' ammessa la rappresentanza di un socio da parte di un altro 
 socio che non sia amministratore, sindaco o Dipendente della Banca o 
 delle societa' da essa controllate. Le deleghe, compilate a norma di 
 legge, valgono tanto per la prima che per la seconda convocazione e 
 devono essere autenticate, oltre che, ovviamente, da notai o pubblici 
 ufficiali abilitati, unicamente dai direttori delle filiali, presso 
 le quali il socio delegante intrattenga rapporti bancari, delle 
 banche appartenenti al gruppo bancario Banca Popolare di Vicenza, dai 
 capi area e dai dirigenti appositamente autorizzati. 
      Come previsto dall'art. 24 dello statuto sociale ogni socio puo' 
 rappresentare solo un altro socio. Non e' ammessa la rappresentanza 
 da parte di persona non socia, anche se munita di mandato generale. 
 Tali limitazioni non si applicano ai casi di rappresentanza legale. 
      Si comunica, altresi', che la documentazione afferente 
 all'ordine del giorno sopra riportato, in conformita' a quanto 
 previsto dalla vigente normativa, resta a disposizione dei soci 
 presso la sede legale della Banca; per agevolarne la visione, la 
 stessa sara' resa disponibile nei quindici giorni antecedenti 
 l'assemblea anche presso tutte le filiali della banca. 
     Vicenza, 12 marzo 2003 
                  p. Il Consiglio di amministrazione                  
            Il presidente: cav. lav. dott. Giovanni Zonin             
                                                                      
S-5627 (A pagamento).