I soci di UniCredito Italiano sono convocati in assemblea 
 straordinaria presso la sede in Genova, via Dante n. 1, il 3 maggio 
 2001 alle ore 18,30 ed eventualmente in seconda e terza adunanza, 
 rispettivamente il 4 maggio 2001 alle ore 18,30 e il 5 maggio 2001 
 alle ore 10 nello stesso luogo per trattare il seguente 
 
                          Ordine del giorno:                          
       1. Conversione del capitale sociale in Euro mediante 
 applicazione del tasso legale di conversione con contestuale aumento 
 del capitale sociale per un massimo di nominali L. 2.356.570.901.242, 
 mediante utilizzo delle occorrenti riserve disponibili iscritte in 
 bilancio, per portare il valore nominale di ogni azione convertita a 
 Euro 0,50. 
 
      Conseguente adeguamento all'intervenuta conversione in Euro 
 delle deleghe attribuite al Consiglio di amministrazione con 
 assemblea straordinaria del 2 maggio 2000, anche per la parte gia' 
 esercitata dal Consiglio di amministrazione ma non ancora eseguita, 
 prevedendo l'emissione di azioni di Euro 0,50 anziche' di L. 500 e, 
 conseguentemente, incrementando l'ammontare massimo dell'aumento di 
 capitale all'uopo delegato al Consiglio di amministrazione; 
 conseguente modifica degli articoli 5 e 6 dello statuto sociale. 
      Delega al Consiglio di amministrazione per attuare la suddetta 
 operazione. 
       2. Indicazione delle materie e dei settori di attivita' 
 strettamente attinenti a quello di UniCredito Italiano, nei quali 
 abbiano maturato un'esperienza almeno triennale coloro che, non 
 iscritti al registro dei revisori contabili, siano candidati alla 
 carica di sindaco della società, ai sensi della normativa vigente; 
 conseguente modifica dell'art. 36 dello statuto sociale e dell'art. 
 19 del regolamento assembleare. 
 
      Possono partecipare all'assemblea i titolari di azioni ordinarie 
 in possesso di 'certificazione' rilasciata ai sensi dell'art. 85 del 
 decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, emessa da 
 Intermediario aderente al sistema di gestione accentrata Monte Titoli 
 S.p.a. 
      Le relazioni illustrative relative ai punti all'ordine del 
 giorno saranno depositate entro il 18 aprile 2001 presso la sede 
 legale e la direzione centrale della societa', nonche' presso la 
 società di gestione del mercato Borsa Italiana S.p.a. I soci hanno 
 facoltà di richiederne copia. 
           Il presidente del Consiglio di amministrazione:            
                          Francesco Cesarini                          
                                                                      
S-5737 (A pagamento).