Progetto di fusione
      1. La fusione avra' luogo sulla base delle situazioni
 patrimoniali delle rispettive societa' quale risultera' dai bilanci
 relativi agli esercizi chiusi il 30 novembre 1994.
      2. L'atto costitutivo della societa' incorporante non subisce
 modificazioni.
    3. Efficacia della fusione dal 1. gennaio 1995.
      4. Non esistono categorie di soci cui sia riservato un
 trattamento particolare.
      5. Non esistono benefici e vantaggi particolari per gli
 amministratori delle societa' partecipanti alla fusione.
    6. Decorrenza degli effetti fiscali dal 1. gennaio 1995.
      7. Non vi sara' alcun concambio in quanto la incorporante Del
 Monte Foods Sud Europa S.p.a. alla data della delibera di fusione
 sara' unico socio della societa' da incorporare.
      L'iscrizione del progetto di fusione alla Cancelleria delle
 Societa' commerciali del Tribunale di Milano, e' stata eseguita
 mediante Deposito Unificato Atti Societari alla C.C.I.A.A. di Milano
 il 28 marzo 1995 formalita' reg. d'ordine 37560 per la DMF Italia
 Holdings S.r.l., formalita' reg. d'ordine n. 37562 per la Del Monte
 Foods Sud Europa S.p.a.
    Notaio Alberto Evangelisti.
S-5874 (A pagamento).