Sede in Milano, via A. Rizzoli n. 2
    Capitale di L. 100.000.000.000
    Iscritta al n. 309815 reg. soc. Tribunale di Milano
    R.C.S. HOME VIDEO - S.r.l.
    Sede in Milano, via A. Rizzoli n. 2
    Capitale di L. 50.000.000.000
    Iscritta al n. 286329 reg. soc. Tribunale di Milano
    VIDEOFIN - S.r.l.
    Sede in Milano, corso Venezia n. 40
    Capitale di L. 916.000.000
    Iscritta al n. 267163 reg. soc. Tribunale di Milano
    STUDIO TAPE CENTER - S.r.l.
    Sede in San Donato Milanese, via XXV Aprile n. 17
    Capitale di L. 30.000.000
    Iscritta al n. 255555 reg. soc. Tribunale di Milano
    R.C.S. PRODUZIONE TV - S.p.a.
    Sede in Roma, viale Liegi n. 41
    Capitale di L. 1.500.000.000
    Iscritta al n. 8529/88 reg. soc. Tribunale di Roma
    Estratto atto di fusione
      Con atto di fusione 28 febbraio 1994 a rogito dott. Giovanni
 Ripamonti notaio in Milano, n. 117.071/7931 di rep. le societa'
 'R.C.S. Films & TV S.p.a.', 'R.C.S. Home Video S.r.l.', 'Videofin
 S.r.l.', 'Studio Tape Center S.r.l.' e 'R.C.S. Produzione TV S.p.a.'
 si sono fuse mediante incorporazione di tutte le altre nella prima,
 in conformita' alle rispettive delibere in data 12 e 15 novembre
 1993.
      Ai fini fiscali, le operazioni delle societa' incorporate
 saranno imputate al bilancio della societa' incorporante a far tempo
 dal 1 gennaio 1994.
      Non esistono particolari categorie di soci ai quali sia stato
 riservato un trattamento specifico.
      Nessun vantaggio particolare e' stato previsto a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
      In relazione alla fusione la societa' 'R.C.S. Films & TV S.p.a.'
 subingredisce di pieno diritto, a sensi dell'art. 2504 C.C. in tutto
 il patrimonio attivo e passivo delle incorporate.
      La fusione e' avvenuta senza aumento del capitale della societa'
 incorporante e mediante annullamento delle quote e delle azioni
 costituenti l'intero capitale delle societa' incorporate gia' tutte
 di proprieta' dell'incorporante.
      Detto atto e' stato depositato presso la Cancelleria commerciale
 del Tribunale di Roma in data 10 marzo 1994 per la societa' 'R.C.S.
 Produzione TV S.p.a.' e presso la Cancelleria del Tribunale di Milano
 in data 15 marzo 1994 al n. 28140 d'ordine per la societa' 'R.C.S.
 Home Video S.r.l.', al n. 28138 d'ordine per la societa' 'Videofin
 S.r.l.', al n. 28139 d'ordine per la societa' 'Studio Tape Center
 S.r.l.' e al n. 28141 d'ordine per la societa' 'R.C.S. Films & TV
 S.p.a.'.
    Il notaio: Giovanni Ripamonti.
S-6293 (A pagamento).