S.A.E. - S.r.l.
    Estratto del progetto di fusione
    (2501-bis C.C.)
    1.  Societa' partecipanti alla fusione:
      A) Societa' per azioni Copetti S.p.a., via Venzone n. 39 - 33013
 Gemona del Friuli (UD), capitale sociale L. 750.000.000 interamente
 versato, iscritta nel reg. soc. n. 1376 Tribunale Tolmezzo, Codice
 fiscale n. 00598010304 (incorporante);
      B) Societa' a responsabilita' limitata S.A.E. S.r.l., via S.
 Giovanni n. 16 - 33013 Gemona del Friuli (UD), capitale sociale L.
 90.000.000 interamente versato, iscritta nel reg. soc. n. 2669
 Tribunale Tolmezzo, Codice fiscale n. 01599660303 (incorporanda);
      3. Rapporto di cambio fra le azioni della incorporante e le
 quote della incorporanda:
    valore della azione della incorporante: 307.884 = 1,00550;
      valore della quota della incorporanda: 306.200 che si arrotonda
 a 1,00000, per cui per ogni quota da 100.000 nominali della
 incorporanda verra' attribuita una azione della incorporante da
 nominali L. 100.000.
      4. Modalita' di assegnazione delle azioni della incorporante ai
 soci della incorporanda: aumento del capitale sociale della
 incorporante da L. 750.000.000 a L. 780.000.000; le n. 300 azioni da
 L. 100.000 ciascuna di nuova emissione per nominali L. 30.000.000
 verranno assegnate ai soci della incorporata nel rapporto di una
 azione della incorporante Copetti S.p.a. da L. 100.000 nominali per
 ogni quota da L. 100.000 nominali di capitale della incorporanda
 S.A.E. S.r.l. posseduta.
      5. Data dalla quale le quote di nuova emissione emesse per la
 incorporazione partecipano agli utili: dal 1 gennaio 1994.
      6. Data a decorrere dalla quale le operazioni della societa'
 incorporanda sono imputate (alla contabilita') ed al bilancio della
 societa' incorporante: dal 1 gennaio 1994.
      7. Trattamento riservato a particolari categorie di soci o di
 titoli della incorporanda: nessun trattamento particolare.
      8. Vantaggi a favore degli amministratori delle societa'
 partecipanti alla fusione: nessun vantaggio.
      Il progetto di fusione e' stato dalla incorporante Copetti
 S.p.a. depositato ed iscritto nel registro delle imprese del
 Tribunale di Tolmezzo il 21 marzo 1994 al n. 334 registro d'ordine ed
 al n. 1376 registro societa'; dalla incorporanda S.A.E. S.r.l. e'
 stato depositato ed iscritto nel registro delle imprese del Tribunale
 di Tolmezzo il 21 marzo 1994 al n. 333 registro d'ordine ed al n.
 2669 registro societa'.
    Gemona del Friuli, 28 marzo 1994
    p. Copetti S.p.a.
    Il presidente: Aurelio Copetti
S-6303 (A pagamento).