Sede in Roma, via Cornelio Celso n. 6
    Capitale sociale L. 32.900.000.000 interamente versato
    Iscritta al registro societa' del Tribunale di Roma al n. 7981/88
      E` convocata presso la sede sociale, per il giorno 22 giugno
 1992, alle ore 14,30 in prima convocazione e per il giorno 23 giugno
 1992, stessi luogo ed ora in seconda convocazione, l'assemblea
 ordinaria e straordinaria della societa' per discutere e deliberare
 sul seguente
    Ordine del giorno:
    Parte ordinaria:
      1. Esame ed approvazione del bilancio al 31 dicembre 1991,
 relazione del Consiglio di amministrazione, relazione del Collegio
 sindacale, relazione dei certificatori, deliberazioni conseguenti,
 proposta di assunzione diretta della perdita da parte dei soci;
    2.  Varie ed eventuali.
    Parte straordinaria:
      1. Deliberazione di fusione per incorporazione nella nostra
 societa' di Prudential Holding S.p.a. con sede in Roma, via Cornelio
 Celso n. 6, approvazione del relativo progetto di fusione, delle
 situazioni patrimoniali assunte a base della fusione, delle relazioni
 dei rispettivi Consigli di amministrazione e assunzione di qualsiasi
 altra deliberazione prevista dalla legge;
    2.  Varie ed eventuali.
      Per poter intervenire all'assemblea, l'azionista dovra'
 depositare le azioni presso la sede sociale almeno cinque giorni
 liberi prima di quello fissato per l'assemblea.
    Roma, 19 maggio 1992
    L'amministratore delegato: dott. Claude J. Avril.
S-7324 (A pagamento).