Estratto di progetto fusione
      Il presente progetto di fusione e' redatto in ossequio a quanto
 previsto dagli articoli 2501-bis e 2504-quinqies del Codice civile.
    Societa' partecipanti alla fusione:
      a) Telettra - S.p.a. con sede legale in Milano, via Cornali n.
 19, capitale sociale L. 102.000.000.000 interamente versato, iscritta
 nel registro delle societa' presso il Tribunale di Milano al n. 54705
 - Incorporante;
      b) Alcatel Face - S.p.a. con sede legale in Milano, viale Luigi
 Bodio n. 33/39, capitale sociale L. 76.675.000.000 interamente
 versato, iscritta nel registro delle societa' presso il Tribunale di
 Milano al n. 10791 - Incorporata.
      La societa' Alcatel Face - S.p.a e' posseduta in ragione del
 100% della incorporante Telettra - S.p.a. e pertanto la fusione avra'
 per effetto l'annullamento senza sostituzione di tutte le n.
 7.667.500 azioni del valore nominale di L. 10.000 cadauna costituenti
 l'intero capitale sociale di Alcatel Face - S.p.a. Conseguentemente
 non dara' luogo alcun concambio.
      Le operazioni della Alcatel Face - S.p.a. saranno imputate al
 bilancio della incorporante Telettra con effetto dal 1 gennaio 1991.
      Nessun trattamento particolare e' previsto per le diverse
 categorie di soci, ne' esistono possessori di titoli emessi da alcuna
 delle Societa', diversi dalle azioni.
      Non si propongono vantaggi a favore degli amministratori di
 alcuna delle Societa' partecipanti alla fusione.
    Milano, 4 giugno 1991
    p. Telettra - S.p.a.
    Il presidente: Raffaele Palieri
    p. Alcatel Face - S.p.a.
    Il presidente: Umberto Ferroni
      Iscritto al registro d'ordine del Tribunale di Milano in data 5
 giugno 1991 per l'incorporante al n. 056720 e per l'incorporata al n.
 056721.
S-7357 (A pagamento).