Sede in  Bassano del Grappa, viale delle Fosse n. 63
    Capitale sociale L. 20.000.000 interamente versato
    Tribunale di Bassano del Grappa al n. 7.265 registro societa'
    Camera di commercio di Vicenza n. 216.246 registro ditte
    Codice fiscale n. 02205090265
      Estratto del progetto di fusione depositato al Tribunale di
 Bassano del Grappa il 15 maggio 1992 al n. 64871 r. o. e n. 7265 soc.
    Tra le societa':
    Climaveneta S.p.a. con sede in  Bassano del Grappa, via  Sarson
      n. 57/c, capitale sociale L. 3.000.000.000 interamente versato,
 iscritta presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Bassano
 del Grappa al n. 875 registro societa' ed iscritta alla Camera di
 commercio di Vicenza al n. 114.096 r.d., codice fiscale 00263200248;
      V.M. - Veneta Macchinari S.r.l. con sede in Bassano del Grappa,
 viale delle Fosse n. 63, capitale sociale L. 20.000.000 interamente
 versato, iscritta presso la Cancelleria del Tribunale di Bassano del
 Grappa al n. 7.265 registro societa' ed alla Camera di commercio di
 Vicenza al n. 216.246 registro ditte, codice fiscale 02205090265;
      S.C.F. S.r.l. con sede in Bassano del Grappa, via Caduti di
 Cefalonia, capitale sociale L. 90.000.000 interamente versato,
 iscritta presso la Cancelleria commerciale del Tribunale di Bassano
 del Grappa al n. 3.017 registro societa' vol. 245 ed alla Camera di
 commercio di Vicenza al n. 162.240 registro ditte, codice fiscale
 01319390249,
      verra' effettuata una fusione per incorporazione nei termini
 seguenti:
      1. Climaveneta S.p.a., S.C.F. S.r.l. e V.M. - Veneta Macchinari
 S.r.l. si fondono per incorporazione della Climaveneta S.p.a. e della
 S.C.F. S.r.l. (incorporate) nella V.M. - Veneta Macchinari S.r.l.
 (incorporante).
      2. La Societa' incorporante V.M. - Veneta Macchinari S.r.l. in
 dipendenza e contestualmente alla predetta incorporazione:
      a) si trasformera' in Societa' per azioni assumendo la
 denominazione sociale di Climaveneta S.p.a.;
      b) trasferira' la propria sede sociale in Bassano del Grappa,
 via Sarson n. 57/c.
      Il capitale sociale dell'incorporante sara' fissato in L.
 3.110.000.00 e sara' diviso in n. 311.000 azioni ordinarie del valore
 nominale di
    L. 10.000 ciascuna da assegnarsi:
      agli azionisti dell'incorporata Climaveneta S.p.a. in ragione di
 n. 103 nuove azioni per ogni 52 vecchie azioni possedute;
      ai soci della V.M. - Veneta Macchinari S.r.l. in ragione di n. 1
 nuova azione ogni 10 vecchie quote da nominali L. 1.000 possedute.
      Si da atto che essendo tutte le quote della S.C.F. S.r.l.
 possedute dalla incorporanda Climaveneta S.p.a., tale partecipazione
 verra' annullata a seguito della fusione per incorporazione e che
 pertanto nessuna azione della Societa' risultante dalla fusione
 verra' attribuita ai portatori di quote della S.C.F. S.r.l. e cio' a
 sensi e per gli effetti di cui all'art. 2504-ter del Codice civile.
      Si da ancora atto che essendo possedute dalla V.M. - Veneta
 Macchinari S.r.l. n. 150.000 azioni della attuale Climaveneta S.p.a.,
 dette azioni saranno annullate a seguito della fusione per
 incorporazione e che per esse non si dara' luogo a concambio o
 assegnazione di nuove azioni a sensi dell'art. 2504-ter del Codice
 civile.
      3. La Societa' incorporante adottera' lo Statuto sociale
 allegato al presente progetto di fusione sub A) a farne parte
 integrante e sostanziale.
      4. Il godimento delle nuove azioni della Societa' risultante
 dalla fusione decorrera' dal giorno di legale efficacia dell'atto di
 fusione. Dalla stessa data verra' effettuato il cambio delle azioni
 contro presentazione delle azioni della incorporata Climaveneta
 S.p.a. o semplice verifica delle risultanze del libro soci per i
 possessori di quote delle Societa' V.M. - Veneta Macchinari S.r.l.,
 secondo il rapporto di cambio precedentemente specificato sub 2) e
 senza conguaglio in denaro.
      5. Gli effetti della fusione sui bilanci delle societa'
 incorporante ed incorporate decorrono dal giorno 1 gennaio 1992;
 dalla stessa data decorrono gli effetti fiscali a sensi dell'art.
 123, comma 7 del Testo unico Imposte dirette.
      6. Si da atto a sensi dell'art. 2501-bis del Codice civile, n. 7
 ed 8, che nessun trattamento particolare e' riservato a particolari
 categorie di soci ed ai possessori di titoli diversi dalle azioni, e
 che nessun vantaggio particolare e' previsto a favore degli
 amministratori delle Societa' partecipanti alla fusione.
    Bassano del Grappa, 8 maggio 1992
    L'amministratore unico: Fiorese comm. Antonio.
S-7468 (A pagamento).